M.Ö. 339 yılında Lokrisliler, Delphoi’a saldırınca, Delphoi Amphiktionu, II. Philippos’tan yardım istedi. Philippos da Orta Yunanistan’a girdi; Elateia ve Amphissa’yı ele geçirdi. Atinalı aşırı milliyetçi Demosthenes, Philippos’a karşı Thebai ile ittifak yaptı. M.Ö. 338 sonbaharında iki ordu Khaironeia Ovası’nda karşılaştı. Philippos’un phalanks’lardan oluşan profesyonel ordusu, Atinalı ve Thebailıların oluşturduğu geleneksel, hoplit ağırlıklı orduyu yendi.