II. Philippos (M.Ö. 359-336), Makedon tahtına geçer geçmez önce ülkeyi siyasi, ekonomik ve askeri açıdan güçlü bir duruma getirdi. Profesyonel bir ordu kurdu; mancınıklar, kuşatma araçları gibi savaş makineleri geliştirdi; kanatlara önem veren bir savaş planı stratejisi oluşturdu. Trak kavmi Bisaltlar’ın topraklarındaki gümüş madenlerini ele geçirdi. Sonra Amphipolis’e yöneldi; kent, Atina’dan yardım istedi. Fakat Atina o sırada Euboia ve Khersonesos ile meşgul olduğundan Amphipolis’e yardım edemedi. Philippos, Amphipolis’i ele geçirmekle birlikte özgürlüğünü tanıdı; ancak, Pydna’yı da kuşatma altına alınca Atina daha fazla dayanamadı ve Philippos’a savaş ilân etti. Sonunda, Pydna Philippos’un eline geçti.