Ticaret Hukuku Deneme Sınavı Sorusu #959235

Anonim ortaklıklarda kuruluş işlemlerindeki eksiklik-aykırılıkların yaptırımı sorunu ve kuruluş sırasında yapılan işlemlerden ortaklığın sorumluluğu ile ilgili olarak aşağıdakilerden hangisi söylenebilir?

Kanunkoyucunun kuruluştaki sakatlıkların varlığı hâlinde fesih davasını tercih etmesinin nedeni bu davanın geriye doğru etkiyi sağlamasıdır.

Kuruluş sırasında kanun hükümlerine aykırılık suretiyle alacaklıların, pay sahiplerinin ve kamunun menfaatlerinin önemli şekilde tehlikeye düşmesi durumunda, yalnızca paysahipleri anonim ortaklığın tescil ve ilânından itibaren üç ay içinde ortaklığın feshi için dava açabileceklerdir.

TTK’da, kuruluşta ve sermaye artırımında önemli sebeplerin varlığında, kuruluş eksikliklerinden dolayı tescil ve ilândan itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde, belirli şartlarla, ortaklığın feshi davası açılabilmesine olanak tanınmıştır.

Henüz tüzel kişiliğin doğmamış olduğu bir aşamada, ortaklığı temsilen işlem yapılması, genel bir hükümle düzenlenmiştir.

TTK'ya göre, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içerisinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket adına işlem yapanlar sorumlu olur.

Yanıt Açıklaması:

Kanunkoyucunun kuruluştaki sakatlıkların varlığı hâlinde fesih davasını tercih etmesinin nedeni bu davanın ileriye doğru etkiyi sağlamasıdır.

Kuruluş sırasında kanun hükümlerine aykırılık suretiyle alacaklıların, pay sahiplerinin ve kamunun menfaatlerinin önemli şekilde tehlikeye düşmesi durumunda, paysahipleri, alacaklılar ve Bakanlık, anonim ortaklığın tescil ve ilânından itibaren üç ay içinde ortaklığın feshi için dava açabileceklerdir.

Henüz tüzel kişiliğin doğmamış olduğu bir aşamada, ortaklığı temsilen işlem yapılması, özel bir hükümle düzenlenmiştir.

TTK m.355/2 hükmüne göre, “Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içerisinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur”.

PAYLAŞ:

SORUNUN CEVABI: C

Sınava Dön Hata Bildir

Yorumlar

0 Yorum