Ünite 4: Kotasyon ve Halka Arz

Giriş

İşletmeler belirli bir büyüklüğe ulaşıncaya kadar finansman ihtiyaçlarını iç kaynaklardan, iç kaynakların yetersizliği durumunda dış kaynaklardan karşılamaktadır. İşletmeler artan bu sermaye ihtiyaçlarını para ve sermaye piyasalarından temin etmeye çalışmaktadır.

Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketler, bu borsalardaki endekslerde listelenmektedir. Borsa İstanbul’da 16 adet endeks hesaplanmaktadır. Bu endekslerden, menkul kıymet yatırım ortaklıkları hariç olmak üzere Borsa İstanbul pazarlarında kote olan ve işlem gören şirket sayısı 2011 yılında 329, 2013 yılında 356 iken, 2016 yılında 390’a ulaşmıştır. Daha fazla şirket halka açıldıkça bu sayı artacak ve sermaye piyasalarının derinliği ve etkinliği artacaktır. Daha derin ve etkin bir sermaye piyasası hem yerli hem yabancı pay senedi yatırımcılarının piyasaya olan güvenini artıracak ve şirketlere daha fazla finansman sağlanabilecektir.

Kotasyon

Borsalarda ortaklık hakkı veya alacaklılık hakkı sağlayan, menkul kıymet olarak kabul edilen sermaye piyasası araçları alınıp satılmaktadır. Menkul kıymet borsalarındaki sürekli işlem görmesi talep edilen sermaye piyasası araçlarının ilgili borsa yönetmeliklerindeki şartları taşımaları durumunda, ilgili pazar listesine kayıt edilmesi ve işlem görmesinin kabul edilmesine kotasyon denilir.

Ortaklık pay senetlerinin ilk kez borsa kotuna alınması ile, ortaklığın borçluluğu temsil eden menkul kıymetlerinin borsa kotuna alınması ilk kotasyon olarak adlandırılır. Borsa kotunda pay senetleri bulunan ortaklığın sermaye artırımı nedeniyle ihraç ettiği yeni pay senetlerinin kotasyon işlemi ise ilave kotasyon olarak adlandırılır.

Şirketlerin borsada “Global Select Market” pazarında kote olması için sağlaması gereken finansal şartlar şu şekildedir:

• Son üç yıl toplam vergi öncesi karın en az 11 milyon ABD Doları, bu üç yılın her yılı vergi öncesi kar edilmiş, son iki yılın her yılı vergi öncesi karın en az 2.2 milyon ABD Doları olması,
• Son üç yıl toplam nakit akışının en az 27.5 milyon ABD Doları, bu üç yılın her yılı nakit akışının pozitif olması,
• Son 12 ay piyasa kapitalizasyonunun ortalamasının en az 850 milyon ABD Doları olması,
• Toplam varlıklarının 80 milyon ABD Doları ve özkaynaklarının 55 milyon ABD Dolar olması.

Türkiye’de sermaye piyasalarında işlem görecek menkul kıymetler, Sermaye Piyasası Kanununda yer alan şartların sağlanması hâlinde borsa kotuna alınıp veya işlem görmeye kabul edilebilir. Türkiye’de menkul kıymetlerin kotasyonu Borsa İstanbul’da gerçekleşmektedir.

Borsalar, kota alınan veya işlem gören araçları ihraç edenlerin kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmelerini sağlamaya ve aynı zamanda kotta bulunan veya işlem gören araçların ilgili şartlara uyduğunu düzenli olarak gözden geçirmeye yönelik düzenlemeleri yaparlar.

Menkul kıymetlerinin borsa kotuna alınmasını talep eden ortaklıklarca Borsa İstanbul’a kotasyon başvurusu bir dilekçe ile yapılır. Dilekçeye eklenecek olan “Kotasyon Bilgi Formu” doldurulur. Kotasyon bilgi formları, ilgili ortaklığı ve ihraç edilen menkul kıymetleri tanıtıcı bilgileri içerir. Kotasyon Başvurusuna Eklenecek Belgeler

1. Bilgi formu,
2. En son değişiklikleri içerir toplu şekilde hazırlanmış ve ortaklık yetkililerince onaylı ortaklık ana sözleşmesi,
3. Ortaklığın tabi olduğu özel mevzuat var ise, buna göre alınmış yetki ve izin belgeleri, bir başka ortaklığın lisansı altında çalışılmakta ise lisans sözleşmesi ve benzeri sözleşmelerin örneği ve lisans belgesinin örneği,
4. Son üç yılda yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin belgeler,
5. SPK düzenlemeleri çerçevesinde izahnamede yer alacak mali tablolar ile bağımsız denetim raporları,
6. SPK’dan alınan kayıt belgesi, izahname, sirküler örnekleri ve bunların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi,
7. Varsa aracı kuruluşlar ile yapılan anlaşmaların örnekleri,
8. Ortaklığı temsile yetkili kişilerin imza sirküleri,
9. Kuruluş ve kuruluştan bu yana tüm ana sözleşme değişikliklerinin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin listesi,
10. Nama yazılı pay senetlerinin bulunması durumunda bu senetlerin devir ve temlikinde beyaz cironun kabul edildiğine dair yönetim kurulu kararı,
11. Halka arza ilişkin satış sonuçları,
12. Kamuyu aydınlatma kuralları ve borsa tarafından getirilen düzenlemelere uyulacağına ilişkin şekli ve içeriği borsa tarafından belirlenen beyan yazısı,
13. Varsa ortaklık aktifinde kayıtlı bulunan gayrimenkul ve menkullere (makina, teçhizat gibi) ilişkin sigorta poliçelerinin listesi,
14. Varsa ortaklık mülkiyetinde bulunan marka, logo, royalty ve benzeri haklara ilişkin belgeler,
15. Ortaklığın kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile menkul kıymetlerin hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğunun; üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığının belgelenmesi amacıyla borsa tarafından belirlenen usul ve esaslara göre düzenlenen ve hukuki durumu teyit eden rapor ile diğer beyanlar.

Payların ilk kota alınmasından ücret alınmaz. Aynı zamanda, payları Gelişen İşletmeler Pazarı ve Piyasa Öncesi İşlem Platformu’nda işlem gören ortaklıkların, işlem görmeyen paylarının Borsa İstanbul’da işlem görebilir niteliğe dönüştürülmesi nedeniyle kota alınması durumunda da kota alma ücreti alınmaz. Paylar için ilave kota alma ücreti, artırılan sermayenin nominal tutarı üzerinden 3 baz puandır. Merkezi yurt dışında olan ve çifte kotasyon yoluyla kota alınan yabancı ortaklıkların sermaye artırımlarında ilave kota alma ücretleri %50 indirimli uygulanır.

Ortaklık haklarını temsil eden menkul kıymetler için kotta kalma ücreti, bir önceki yılın Aralık ayı sonu itibariyle ortaklığın Borsa kotunda bulunan payların nominal sermayesi üzerinden 1 baz puan ve bu payların yıllık ortalama piyasa değeri üzerinden 0,5 baz puan olarak uygulanır. Bu ücret Gelişen İşletmeler Pazarı’nda işlem gören ortaklıklar için 52.500 TL den; diğer ortaklıklar için 1.050.000 TL den fazla olamaz. Kurumsal Yönetim Endeksine giren ortaklıklarda kotta kalma ücreti indirimli uygulanır.

Borçlanma araçları ve kira sertifikaları için kotta kalma ücreti, bir önceki yılın Aralık ayı sonu itibariyle Borsa kotunda bulunan her bir borçlanma aracı veya kira sertifikası için sabit 525 TL olarak uygulanır.

Borsa yatırım fonları için kotta kalma ücreti, borsa kotunda bulunan fon toplam değeri üzerinden 0,20 baz puan olarak uygulanır. Varantlar için kotta kalma ücreti ödenmez.

Halka Arz

Halka arz, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulmasını; halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesini; pay senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesini; halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının veya pay senetlerinin satışını ifade eder. Bunun yanında, nicelik olarak bir şirketin ortak sayısı 500’den fazla ise, o şirketin pay senetlerini halka arz ettiği kabul edilir. Sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişilere ihraççı denilmektedir.

Şirketler, mevcut sermayeyi temsil eden paylarının bir kısmını ortak satışı şeklinde halka arz edebildiği gibi sermaye artırımı yoluna giderek mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlamak suretiyle de halka arzı tercih edebilir veya her iki yöntemi birlikte uygulayabilir. Eğer halka arz, halka kapalı bir anonim ortaklık tarafından ilk defa yapılırsa, bu halka açılma veya ilk (birincil) halka arz olarak ifade edilir. Önceden paylarını halka arz etmiş ortaklıkların, paylarını tekrar halka arz etmelerine ikincil halka arz denilir. Halka arz, hali hazırda halka açık olmayan ortaklıklar ve hali hazırda halka açık olan ortaklıklar için şu şekillerde meydana gelebilir: Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzı kapsamında, a). Ortaklara ait mevcut paylarının halka arzı, b) Payların sermaye artırımı yoluyla halka arzı;

Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye artırımları ve ortakların mevcut paylarının satışı kapsamında, a) Bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların halka arzı, b) Bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak paylarının halka arz edilmeksizin satışı, c) Payların ikincil halka arzı.

Halka arzın şüphesiz şirketler için birçok faydası vardır. Aynı zamanda bir hayli maliyetli olan ve zaman alan bir süreç olan ilk halka arz, işletmede önemli değişiklikler yapılmasını gerektirmektedir. Halka arzın faydalarına bir önceki kısımda değinilmiştir. Maliyetlerine de değinmek yerinde olacaktır. Paylarını halka arz edecek olan şirketler için en önemli maliyet unsuru, yetkili kuruluşa aracılık komisyonu olarak ödenen ücretler olmaktadır. Komisyon oranı halka arz tutarının büyüklüğüne ve yetkili kuruluşun sağladığı hizmetlere göre değişmekte olup, aracılık sözleşmesi ile belirlenmektedir. Aracılık komisyonu borsadan borsaya göre de önemli değişkenlik göstermektedir. Pay senetlerinin halka arzında aracı kuruluşlar iki şekilde aracılık edebilirler; bunlar en iyi gayret aracılığı (best effort) ve aracılık yüklenimi yöntemleridir. En iyi gayret aracılığı, sermaye piyasası araçlarının izahnamede gösterilen satış süresi içinde satılmasını, satılamayan kısmın ise satışı yapana iadesini veya bunları daha önce satın almayı taahhüt etmiş üçüncü kişilere satılmasını ifade eder. Aracılık yüklenimi ise; halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının tamamının satılacağının aracı kuruluş veya kuruluşlar tarafından ihraççı şirkete taahhüt edilmesidir. Bundan başka şirketin SPK’ya, Borsa İstanbul’a ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) ödemesi gereken kayıt ücretleri, kotasyon ücreti ve üyelik giriş ücretleri vardır. Ayrıca bağımsız denetim raporları için bağımsız denetim kuruluşuna ödenen ücretler, hukukçu raporu için bağımsız hukukçulara ödenen ücretler ile tanıtım faaliyetleri için yapılan masraflar da halka arzda maliyetin önemli unsurlarıdır. Halka açılma kararı verirken tüm faydalar ve maliyetler şirket sahipleri ve yöneticileri tarafından göz önünde bulundurulmalıdır. Eğer faydalar maliyetlerden daha fazlaysa halka açılma kararı verilmelidir.

Halka açık olmayan ortaklıklarda ortaklara ait mevcut paylar halka arz edilebileceği gibi, sermaye artırımı yoluyla yeni paylar da halka arz edilebilir. Ortaklara ait mevcut payların halka arzında halka arz edilecek payların üzerinde rehin veya teminata verilmek suretiyle ya da başka bir şekilde devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması gerekir. Ortaklığın, halka arz edene ve ilgili yetkili kuruluşa, esas sözleşme değişikliği ve izahnamenin düzenlenmesi sırasında gerekli bilgi ve belgeleri sağlaması gerekir. Paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzında ise ortaklıklar ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler.

Halka açık ortaklıklarda bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların halka arzında, eğer ortaklık kayıtlı sermaye sisteminde ise, yönetim kurulu artırılacak sermaye miktarını ve satış esaslarını belirleyen bir karar alır.

Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklığın, ek satış hariç halka arz edilecek paylarının halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerinin;

• Yirmi milyon TL’nin altında olması durumunda satılamayan payların tamamı için,
• Yirmi milyon TL ile kırk milyon TL arasında olması durumunda ise, satılamayan payların yirmi milyona kadar olan kısmının tamamı, aşan kısmının ise yarısı için halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşların halka arz fiyatı üzerinden bu payları satın alacağına ilişkin olarak ortaklığa karşı yüklenimde zorunludur.

Halka arz sürecinin aşamaları şunlardır:

• SPK’ya ve Borsa İstanbul’a müracaat
• Tanıtım faaliyetleri
• SPK ve Borsa İstanbul uzmanları tarafından şirketin incelenmesi
• Takas ve saklama bankası ile merkezi kayıt kuruluşuna müracaat
• Borsa İstanbul tarafından şirketin işlem göreceği pazarın belirlenmesi
• Halka arz izahnamesi ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu
• Satış süreci ile tahsis ve dağıtım esasları
• Satış sonuçlarının bildirilmesi, Borsa kotuna alınma ve işlem görmeye başlama