Ünite 6: Ticaret Şirketlerinde Kuruluş İşlemleri ve Sermaye Değişiklikleri

Şirket Kavramı ve Şirket Türleri

İki veya daha fazla gerçek ve tüzel kişinin ticari amaçlarını gerçekleştirmek üzere sermaye veya emeklerini birleştirerek oluşturdukları ticari kurumlara şirket denir. TTK’ne göre şirket ticari şirketleri, ortak anonim şirketlerin pay sahiplerini ve limitet şirketler ile şahıs şirketlerinin ve kooperatif ortaklarını ifade eder. Ortaklık payı şahıs şirketlerindeki ortaklık payını, anonim şirketteki payı, limitet şirketteki esas sermaye payını ifade eder. Ticari şirketleri, şahıs ve sermaye şirketleri olarak ikiye ayrılır.

Şahıs şirketleri

Bu şirketler TTK hükümlerine göre kurulurlar ve tüzel kişiliğe sahiptirler. Şirketin sermayesinin yanında ortakların şahsi mal varlıkları ve itibarları, şirkete güç kattığı gibi üçüncü şahıslara da güven verir. Şahıs şirketleri; Kolektif şirket ve Komandit şirket olarak ikiye ayrılır.

Kolektif Şirketler: Bu şirket türü, ticari bir işletmeyi ticari bir unvan altında işletmek amacı ile gerçek kişiler arasında kurulan, ortakların hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirket türüdür.

Kolektif şirketin bazı özellikleri:

• Ticaret unvanı taşıması şarttır.

• Ortak sayısı için belirlenen azami rakam yoktur.

• Asgari bir sermaye öngörülmemiştir.

• Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede şirket sorumludur. Ortaklar 2. Derecede müteselsil ve sınırsız sorumludurlar.

• Ortaklardan her birinin ayrı ayrı ortaklığı yönetme hak ve sorumlulukları vardır. Ortakların çoğunluk kararı ile ortaklığın yönetimi ortaklardan birine veya birkaçına ya da ortak olmayan bir kişiye verilebilir.

• Yapılacak karar toplantılarında tüm ortakların birer oy hakkı vardır ve bunu şahsen kullanırlar.

• Denetim hakkı ise tüm ortaklar için söz konusudur. Denetim yetkisinin devri mümkün değildir.

• Ortaklar şirket konusuna giren işleri veya buna benzer işleri kendileri veya başkaları hesabına yapamazlar ve aynı konuda çalışan başka bir şirkete de sınırsız sorumlu olarak giremezler.

Komandit Şirket: Ticari bir işletmeyi, bir ticaret unvanı altında işletmek amacı ile kurulan; şirket alacaklarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir. Komandit şirket adi komandit şirket ve komandit şirket şeklinde ikiye ayrılır.

Komandit şirketin özellikleri:

• Biri komandite, diğeri komanditer olmak üzere en az iki ortak tarafından kurulan şahıs şirketidir.

• Bir ticaret unvanı alır. Ticaret unvanında komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadı bulunur.

• Kuruluşta, kolektif şirket kuruluş süreci uygulanır.

• Tüzel kişi olarak vergiye tabii değildir. Ortaklar vergiye tabidir. Ortaklar paylarına düşen kâr ya da zararı yıllık beyanname ile vergi dairesine bildirirler.

Komandit şirketlerde sorumlulukları bakımından komandite ortak ve komanditer ortak olarak isimlendirilen iki tür ortak bulunmaktadır. Sorumluluğu, koyduğu sermayeye bağlı olmaksızın sınırsız olan ortaklara komandite ortak, sorumluluğu sadece koyduğu sermaye ile sınırlı olan ortaklara ise komanditer ortak denir. Komanditer ortak iş yılı sonunda gerçekleşen kâr payını ve şirket sözleşmesinde kararlaştırılan faizleri nakden alır. Ancak koyduğu sermaye azalmışsa noksanı tamamlanıncaya kadar kâr ve faizi isteyemez. Her komanditer, şirketin finansal tablolarını incelemeye yetkilidir.

Sermaye Şirketleri

Bu şirketlerde şirket gücünü ortakların mal varlığından çok şirket sermayesinden alır. Sermaye şirketlerinde ortaklardan birinin ayrılması ile ortaklık bozulmaz. Ortakların şirketteki ortaklık payları kişisel değildir, ortaklık payları başkasına devredilebilir veya satılabilir. Ortakların ikinci planda kalmaları ve asıl olanın şirkete getirilen sermaye olması nedeni ile bu tür ortaklıklara sermaye şirketi denir. TTK’ne göre bu şirketler üçe ayrılırlar; Limitet şirket, Anonim şirket, Sermayesi paylara bölünmüş Komandit Şirket.

Anonim Şirket: Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu olan şirkettir. Anonim şirket türünde pay sahiplerinin sorumluluğu sınırlıdır. Ortak sayılarına göre anonim şirketler halka açık veya halka açık olmayan anonim şirketler olarak ikiye ayrılır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan, halka açık olmayan anonim şirketlerde, başlangıç sermayesi 100.000 Türk lirasından aşağı olamaz

Anonim şirketin özellikleri:

• En az 50.000 TL sermaye ile kurulur.

• Ortakları gerçek ve tüzel kişiler olabilir.

• Yasal olan her tür ticari ve sınai faaliyette bulunabilir.

• Tüzel kişiliğe sahiptir.

• Şirket sermayesi belirli paylara bölünmüştür.

• Şirket ve ortakların sorumluluğu, sahip oldukları sermaye ile sınırlandırılmıştır.

• Şirketin faaliyet konusu ve adı, şirket sözleşmesinde açıkça belirtilir.

• Hisse senetlerinin devri ile ortaklıktan ayrılına bilir.

• Şirketin faaliyet konusu ticaret unvanında belirtilir.

• Şirketin kendisi kurumlar vergisi mükellefidir.

• Anonim şirketler hisse senedi ve tahvil çıkarabilir.

• Bankacılık ve sigortacılık faaliyetlerinde bulunabilir.

• Emek sermaye olarak konamaz.

Limitet Şirketler: Bir ya da daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Özellikleri;

• Limitet şirket bir sermaye şirketidir.

• En az 10.000 TL sermaye ile kurulur.

• Kişisel emek ve ticari itibar sermaye olarak getirilemez.

• Ortak sayısı elliden fazla olamaz.

• Gerçek veya tüzel kişiler de şirket ortağı olabilir.

• Şirketin ticaret unvanı, işletme konusu ve limitet şirket olduğunu gösteren ibarelerden oluşur.

• Bankacılık ve sigortacılık yapamaz.

• Ortakların sorumlulukları sermaye taahhütleri ile sınırlıdır.

• Ortaklar kamuya karşı olan borçlarına karşılık şirketteki payları oranında sorumludur.

• Hisse senedi ve tahvil çıkaramaz.

• Ortakların sermaye payları en az 25 TL ve katları olmak zorundadır.

• Ortakların sermaye paylarının eşit olma zorunluluğu yoktur.

• Limitet şirketlerde ortaklık payı vardır.

• Ortaklık paylarının devri kolay değildir.

• Şirket kurumlar vergisi mükellefidir.

• Yönetim ortaklara verilebileceği gibi dışardan müdürde atanabilir.

• Ortakların şirketi temsil etme hakları vardır.

• Ortak sayısı en çok elli ile sınırlandırıldığı için halka açılamaz.

• Limitet ortaklığın kanunen zorunlu organları ortaklar genel kurulu ve müdürlerdir.

• Bağımsız denetime tabidir.

Limited şirketler; faktorink şirketi olamazlar, menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetinde bulunamaz, varlık yönetim şirketi olamazlar, finansal kiralama şirketi olamazlar, bireysel emeklilik, tasarruf ve yatırım şirketi olamazlar. Limitet şirkette ortaklık payı, noterden pay devir sözleşmesi ile devredilebilir.

Kooperatifler

Tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortakların belirli ekonomik faaliyetlerini korumak ve ihtiyaçlarını karşılamak amacı ile gerçek ve kamu tüzel kişileri ile özel idareler, belediyeler, köyler, cemiyetler ve dernekler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli işletmelere kooperatif denir.

Şirketlerin Defter Tutma Yükümlülüğü ve Finansal Tablolar

Her şirket yasaların öngördüğü defterleri tutmakla mükelleftir. Ticari şirketler bilanço asasına göre defter tutmak zorundadır. Ticaret şirketlerinin tutmaları gereken defterler; Yevmiye defteri, Büyük defter, Envanter defteri.

Pay defteri, yönetim kurulu karara defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesi ile ilgili olmayan defterlerde ticari defterlerdir. Ticari defterler dönem açılış ve kapanışlarında noter tarafından onaylanır. Yevmiye defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterler Türkiye Muhasebe Standartları tebliğ ile belirtilir.

Yılsonu finansal tablolar; Türkiye Muhasebe Standartları’na uyularak düzenlenmeli, açık ve anlaşılır olmalı, düzenli bir işletme faaliyeti akışının gerekli gördüğü süre içinde çıkarılmalıdır. Yılsonu tabloları Türkçe ve Türk lirası ile düzenlenir. Finansal tablolar, şirket yetkilisi tarafından tarih atılarak imzalanır.

Şahıs Şirketlerinde Kuruluş İşlemleri

Şahıs şirketleri kolektif ve komandit şirketlerden oluşmaktadır ve komandit şirketlerin kuruluşunda kolektif şirket kuruluş süreci uygulanmaktadır.

Kolektif Şirketin Kuruluş İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları

Kuruluş genel olarak üç aşamada gerçekleştirilir; Ortaklar arasında yazılı bir sözleşmenin yapılması, sözleşmenin notere onaylattırılması, ticaret siciline kayıt ve ticaret sicili gazetesinde ilanı. Kolektif şirket sözleşmesine şu kayıtların yazılması zorunludur;

• Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları

• Şirketin kolektif olduğu

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezi

• Şirketin işletme konusu

• Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı, para niteliğinde olmayan sermayenin değeri, kişisel emek konmuşsa değeri,

• Temsile yetkili olanların ad ve soyadları, yalnız başına mı yoksa birlikte mi imzaya yetkili oldukları.

Şirketi kuranlar şirket sözleşmesinin noter onaylı suretini onay tarihinden itibaren on beş gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline vererek tescil ettirilir. Kuruluş Ticaret Sicil Gazetesin de ilan olunur ve Vergi dairesinden vergi numarası alınır.

Kuruluş İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları

Bu kayıtlar iki aşamadan oluşur; Ortakların sermaye taahhüdünde bulunması ve ortakların sermaye taahhütlerini yerine getirmesi.

Ortakların sermaye olarak taahhüt edebilecekleri değerler: Para, senetli ve senetsiz alacaklar, kıymetli belgeler, menkul değerler, gayrimenkuller, imtiyaz ve ihtira beratları, menkul ve gayrimenkullerin kullanma hakları, şahsi emek, ticari itibar, ticari işletmeler, telif hakları, maden ruhsatnameleri.

501 Ödenmemiş Sermaye Hesabı”, şirket sözleşmesine göre ortakların şirkete ne kadar taahhüt borcu olduğunu; diğer bir deyişle şirketin ortaklardan ne kadar alacaklı olduğunu gösterir. Ayrıca her bir ortağın sermaye payının izlenebilmesi için “500 Sermaye Hesabı” nın altında da her bir ortak için yardımcı hesapların açılması gerekir.

Komandit şirketin kuruluşun da Kolektif şirketlerin kuruluş kuralları geçerlidir.

Konu ile ilgili örnek S.120-124’de incelenebilir.

Şahıs Şirketlerinde Sermaye Değişiklikleri

Sermaye Artırımı: Şirketin sermaye artırmasını gerekli kılan nedenler:

• Şirketin kuruluşu sırasında eksik hesaplama

• Enflasyon nedeni ile sermayenin yetersiz kalması

• Şirket iş hacminin gelişmesi

• Yanlış yatırım politikası sonucu sermayenin yetersiz kalması

Şirket sermaye artırımına giderken şu yollardan birini, izler; Şirket mevcut ortakların sermaye payları artırılır, şirkete yeni ortak veya ortaklar alınır, şirket başka bir şirketle birleşir.

Sermayenin azaltılması: Şahıs şirketleri, gerekli durumlarda sermaye azaltabilir. Sermaye azaltılmasının nedenleri:

• Şirketin gerekli olan sermayeden daha fazla sermaye ile kurulmuş olması

• Şirketin zararlarının fazla olması ve bu zararın ortaklar tarafından karşılanamaması

• Şirketten bir ortağın çıkması ya da çıkarılması

Şahıs şirketlerinde sermaye azaltılması için; Şirket ortaklarının sermaye payları azaltılır, ayrılan ya da çıkarılan ortağın sermaye payı kadar sermaye azaltılır. Sermaye azaltılması durumunda şirket ana sözleşmesi değiştirilerek notere tasdik ve ticaret siciline kaydettirilir. Ticaret Sicil gazetesinde ilan edilir.

Sermaye Şirketlerinde Kuruluş İşlemleri

Anonim Şirketlerde Kuruluş İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları:

TTK’ne göre anonim şirketin kurulması için bir veya daha fazla kurucunun var olması yeterlidir. Şirket kurucularının sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri, imzaların noterce onaylandığı esas sözleşmede şirket kurma iradelerini açıklamaları ile kurulur. Halka arzda halka arz edilecek paylar için önce nakit taahhütte bulunulacak; daha sonra şirketin tescilinden itibaren iki ay içerisinde pay senetleri halka arz edilebilecektir. Kuruluş belgeleri; ana sözleşme, kurucular beyanı, değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmelerden oluşur

Anonim şirket kurmak isteyen kişi veya kişiler aşağıdaki işlemleri yerine getirmelidir.

\1. Sermaye olarak konulacak varlıklar için şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvuru yapılmalı, değerleme raporu alınmalıdır.

\2. Anonim şirketin esas sözleşmesi yazılı şekilde hazırlanmalı, imzalanmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır.

\3. Payların nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise bu taahhüdün itibari değerinin %25 i tescilden önce bir bankaya yatırılmalı, bu durumu teyit eden ve yetkili ticaret sicili müdürlüğüne hitaben ilgili banka tarafından düzenlenen banka mektubu alınmalıdır.

\4. Değeri belirlenen gayrimenkuller tapu siciline, marka patent gibi varlıklar özel sicillerine kaydettirilmeli taşınırlarda güvenli bir kişiye tevdi edilerek işlemler belgelendirilmelidir.

\5. Şirketin kuruluşu Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabii ise kuruluş izni alınmalıdır.

\6. Kurucular beyanı Hazırlanmalı ve imzalanmalıdır.

\7. Şirketin kuruluşu bakanlığın iznine tabii ise bakanlığın izin yazısı kuruluş dosyasına konmalı Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılmalıdır.

\8. Şirketin kuruluşu izne tabii ise izin alınmasını izleyen 30 gün içinde, değil ise imzaların noterle onanmasını izleyen 30 gün içinde yapılmalıdır.

\9. Tescil ve ilanla ilgili işlemler

\10. Kuruluşun tamamlanması

Ana sözleşmeye şu hususlar yazılır.

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunulacağı yer

• Şirketin işletme konusu

• Şirketin sermayesi ile her payının itibari değeri ödenmesinin şekil ve şartları

• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları tanınan imtiyazlar ve devir sınırlamaları

• Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar

• Kuruculara yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere kardan sağlanacak menfaatler.

• Yönetim kurulu üyelerinin sayıları ve imza koymaya yetkili olanlar.

• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacağı ve oy hakları

• Şirket süre ile sınırlandırılmış ise bu süre

• Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı

• Pay sahiplerinin sermaye paylarının türleri ve miktarları

• Şirketin hesap dönemi

Anonim Şirketin Kuruluş İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları: Anonim şirketlerin kuruluşunda muhasebe kayıtları, sermaye taahhüdünün kaydı ve sermaye kaydının yerine getirilmesi şeklinde iki aşamalı olarak yapılır. Konu ile ilgili örnek, S.128-131’de incelenebilir.

Limited Şirketlerde Kuruluş İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları

\1. Değerleme raporu alınmalı,

\2. Şirket sözleşmesi yazılı şekilde hazırlanmalı,

\3. Esas sermayeyi oluşturan payların nakden ödenmesi

\4. Gayrimenkuller tapu siciline, marka patent gibi varlıklar özel sicillerine şirket adına kaydettirilmeli

\5. Kurucular beyanı hazırlanıp imzalanmalı

\6. Şirketin tescili için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Siciline başvuru yapılmalı. Ekinde: Şirket sözleşmesinin onanmış örneği, Ekleri ile birlikte kurucular beyanı, Şirketi temsile yetkili kişileri gösterir belge.

Limited şirket sözleşmesinde şu kayıtlar bulunmalıdır:

• Şirket sözleşmenin tarihi

• Ticaret unvanı, merkezi

• Şirketin işletme konusu varsa süresi

• Esas sermayenin itibarı değeri

• Gerçek kişi ortağın adı, soyadı tüzel kişi ortağın unvanı üstlenilen esas sermaye payları

• Müdürlerin ve temsile yetkili olanların adı, soyadı veya unvanları

• Temsil yetkisinin kullanım şekli

• Varsa denetçinin yerleşim yeri merkezi

• Sözleşmede öngörülen imtiyaz, ek yükümlülük ve yan edim yükümlülükleri

• Yapılacak olan ilanların şekli ve türü

Limited Şirket Kuruluş İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları iki aşamada yapılır. İlgili örnek S.133-134’de incelenebilir.

Sermaye Şirketlerinde Sermaye Değişiklikleri

Anonim şirketlerde sermaye değişikliği yapılmak istendiğinde öncelikle esas sözleşmede değişiklik yapılması gerekir.

Sermaye Arttırma İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları;

• İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımları hariç mevcut payların nakdi bedelleri ödenmeden sermaye artırımı yapılamaz.

• Esas sermaye sistemini kabul etmiş anonim şirketlerde sermaye artırımına genel kurul, Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu karar verir.

• Şirket yönetim kurulunun beyan hazırlaması ve bu beyanı imzalaması gerekir.

• Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir.

Anonim şirketlerde sermaye iç ve dış kaynaklar kullanılarak artırılabilir. Bunlar; Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı, iç kaynaklardan sermaye artırımı ve şarta bağlı sermaye artırımıdır. Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını aşamaz ve şartlı olarak sermaye artırımında yapılan ödeme, en az nominal değere eşit olmalıdır.

Muhasebe kaydı ile ilgili örnek S.137’de incelenebilir.

Sermaye Azaltılması İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları

Sermaye azaltılırken esas sermaye 50.000 TL’nin altına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’nin altına düşürülemez.

Anonim şirketlerde sermaye azaltılmasının nedenleri: Şirketin iş hacmi azalmıştır, şirket büyük zararlara uğramış olabilir, varlıklarda değer kaybı olmuştur.

Sermaye azaltılması iki şekilde yapılır; Hisse senetlerinin nominal değeri düşürülür, Hisse senetlerinin sayısı azaltılır.

Sermayenin azaltılmasında şu sıra uygulanır.

• Ödenmemiş sermaye varsa azaltma işlemi bu kısımdan yapılır.

• Sermayenin azaltılan kısmı ortaklara ödenir.

• Otaklardan kura yoluyla hisse senedi toplanır.

• Piyasadan hisse senetleri toplanır veya iptal edilir.

• Yeni düşük değerli hisse senetleri eskileriyle değiştirilir.

Limitet Şirketlerde Sermaye Değişiklikleri

Limited şirketlerde gerekli durumlarda ortaklar genel kurulu kararı ile sermaye artırabilir veya azaltabilir.

Sermaye Artırma İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları: Sermaye artırımına gitmenin nedenleri: Noksan sermaye ile kurulmuş olabilir, enflasyon nedeni ile sermaye yetersiz kalabilir, şirketin iş hacmi artmış olabilir, mali güç artırılmak istenmiş olabilir, yedekler, geçmiş yıl kârları sermayeye dönüştürmek istenebilir.

Limitet şirketlerde sermaye artırımına ilişkin olarak ortaklar genel kurulunda oybirliği ile karar alınması ve Sermaye artışına gidebilmek için kuruluşta taahhüt edilen sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir. Yapılacak işlemler şunlardır:

• Ana sözleşmede değişiklik metni hazırlanır.

• Sermaye artırımı tescil ve ilan edilir.

Sermaye Azaltılması ve Muhasebe Kayıtları: Sermaye azaltılmasının nedenleri: Sermayenin iş hacmine göre fazla olması, ortaklardan birinin ayrılması, büyük bir zararın olması, büyük bir borcun sermayeden karşılanması.

Limitet şirketlerde sermaye azaltılması sırasında yapılacak işlemler:

• Ortaklar kurulunda sermaye azaltılması kararı alınır.

• Ana sözleşmede değişiklik metni hazırlanır.

• Sermaye azaltılması sonrası şirketin mal varlıklarının borçlarını ödemeye yettiğini gösteren mahkemece atanmış bilirkişi raporu alınır.

• Sermaye azalımı tescil ve ilan edilir.

Limited şirketlerde sermaye değişimi ile ilgili örnekler S.140’da incelenebilir.