Ünite 6: Sermaye Piyasasında Kamuyu Aydınlatma

Kamuyu Aydınlatma İhtiyacı

Devlet, kamu kurumları ve işletmeler fon ihtiyaçlarını karşılamak üzere, uzun vadeli menkul kıymetler ihraç etmektedirler. Yatırımcılar ise, ellerindeki fonları bu menkul kıymetlere yatırmak suretiyle, fonları değerlendirmek istemektedirler. Sermaye piyasasının tarafları, sermaye piyasası faaliyetlerinin yürütülmesinde güvenli bir ortam ararlar. Bu açıdan sermaye piyasasında açıklık ve kamuyu aydınlatma ilkeleri önemini korumaktadır. Menkul kıymet piyasalarında kamuyu aydınlatma sistemi ile amaçlanan, yatırımcıların etkin bir şekilde korunmasıdır.

Kamuyu Aydınlatma Kavramı

Kamuyu Aydınlatma: Bu kavram kısaca belirli bir konuda kamuyu bilgilendirme anlamında kullanılmaktadır. Daha geniş bir ifade ile, sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde işleyişini sağlamak, tasarruf sahipleri, ortaklar ve diğer ilgililerin zamanında bilgilendirilmesini sağlamak amacıyla, sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek önemli olay ve gelişmelerin (özel durumların) kamuya açıklanmasıdır.

Kamuyu Aydınlatmakla Yükümlü Taraflar: Kimlerin kamuyu bilgilendireceği konusundaki uygulamalar farklılıklar göstermektedir. Şirketlerin kamuyu aydınlatmasında belirleyici olan bazı hususlar bulunmaktadır. Bu hususlar;

• İşletmelerin halka açık olması ve sermaye piyasasında işlem görmesi,
• Sermaye piyasasından borçlanarak fon sağlıyor olması,
• Halka açık olmakla birlikte, sermaye piyasasında işlem görmemesi,
• Halka açık olmamakla birlikte, fon toplama-kredi kullandırma yetkisine sahip bir kuruluş olmasıdır.

Kamuyu bilgilendirme konusunda sorumluluğu olanlar ise aşağıdaki gibi sıralanabilir;

• Şirketin üst düzey yöneticileri ve ortakları,
• Bağımsız denetçiler,
• İşlem yapanlar,
• Düzenleme ve denetleme yetkisi olan otoriteler,
• Aracı kuruluşlar.

Bilgi Kullanıcıları ve Bunların Bilgiye Erişim Düzeyleri: İşletmeyle ilgili olan ve bilgiye erişme ihtiyacı duyan taraflar ve bu tarafların, işletmeyle ilgili bilgilere erişim düzeylerine aşağıdaki gibi açıklanabilir:

Şirket yöneticileri ve hâkim ortaklar, bilgilere tam olarak ulaşabilmektedir.

Sermaye piyasası aracılığıyla işletmelere fon sağlayan mevcut ve potansiyel yatırımcılar, işletmeye yaptıkları yatırımın getirilerini, zamanında alıp alamayacaklarını bilmek için gerekli bilgiye erişebilirler.

İşletme çalışanları ve sendikalara sunulan bilgiler, çalışanların iş güvenliği ile ücret, sigorta, kıdem tazminatı vb. ödemelerin zamanında yapılıp yapılamayacağına, yönündeki kaygıların giderilmesine yardımcı olur.

Müşteriler, ürün ve hizmetleri satın alma kararı vermede işletmelerin bilgilerine ihtiyaç duyarlar.

Tedarikçiler, şirketlere bir kredi mekanizması sağlar. Bu nedenle, elde ettikleri bilgi çerçevesinde şirketin sürekliliği, finansal durumu ve faaliyet sonuçlarına ilişkin fikir sahibi olmalıdır.

İşletmeye kaynak sağlayanlar, kredi verenler, işletmeye sağladıkları fonların anapara, faiz ödemelerinin vadesinde ya da talebi halinde yapılıp yapılmayacağına ilişkin değerlendirme yapabilmek için bilgiye ihtiyaç duyarlar.

Banka ve benzeri kuruluşlara fon sağlayan kişiler, faaliyetlerini sürdürebilmek ve yatırdıkları fonların güvence altında olduğuna emin olabilmek için bilgiye ihtiyaç duyarlar.

Devlet ve ulusal düzenleyici ve denetleyici otoriteler, şirketlerin gözetimi ve denetimi fonksiyonlarını üstlenmiş olmaları nedeniyle, şirketler hakkındaki finansal bilgilere tam olarak ulaşabilmektedir.

Analistler ve fon yöneticileri, finansal bilgilerin asıl kullanıcısıdırlar. Finansal analist ,  finansal tablolardaki hesaplar arasındaki ilişkileri kuran, ölçen ve yorumunu yapan uzmandır.

Kamuoyu, şirketler faaliyet gösterdikleri kamuoyunu üzerinde istihdam yaratma, gelir yaratma gibi çeşitli etkilere sahip bulunmaktadır. Kamuoyunun işletmelere ilişkin finansal bilgiye ulaşması sınırlı olmakta, daha çok medya aracılığı ile bilgiye ulaşabilmektedir.

Diğer bilgi kullanıcıları, rakipler, yerel, ulusal ya da uluslararası kuruluşlar işletmelere ait bilgileri kullanan diğer taraflardır. Bunların bilgiye ulaşımları sınırlıdır.

Kamunun Aydınlatılması Süreci: İşletmenin faaliyetlerinin ve işlemlerinin sağlıklı bir muhasebe sistemi kullanılarak kaydedilmesinden başlayarak, kamuya sunulmasına kadar geçen süreci ifade eder. Bu sürecin aşamaları şunlardır:

• Muhasebe ve raporlama standartlarına uygun muhasebe sistemlerinin kurulması,
• Yetkili otoriteler tarafından açıklanması zorunlu tutulan finansal ve finansal olmayan bilgilerin hazırlanması,
• Hazırlanan bilgilerin işletmenin finansal durumunu ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına ilişkin üst yönetimin onayından geçmesi,
• Sunulacak bilgilerin güvenilirliği için iç ve dış denetiminin (bağımsız dış denetim) yapılması,
• Onaylanmış ve denetlenmiş bilgilerin herkesin erişebileceği şekilde duyurulması, açıklanması, yayımlanması.

Kamuya Açıklanacak Bilgilerin İçeriği ve Türleri: Kamuya açıklanacak olan bilgileri çeşitli açılardan sınıflandırmak mümkündür.

İçerik bakımından sunulacak bilgiler, finansal ve finansal olmayan bilgiler şeklinde ikiye ayrılabilir.

İ şlem gördüğü piyasa bakımından, birincil piyasada kamuyu aydınlatma ve ikincil piyasada kamuyu aydınlatma olarak ikiye ayrılır.

Sunma sıklığı bakımından, bilgiler, özel durum dışında belirli periyotlarla ilgililere sunulmakta ve kamuya açıklanmaktadır.

Zorunluluk bakımından, birçok ülkede sermaye piyasası düzenleyici kanunlarına göre, finansal bilgilerin açıklanması gerekmektedir.

Sunulan taraflar bakımından, iç ve dış raporlama şeklinde bilgiler sunulabilmektedir

Kamuyu Aydınlatma Kavramının Gelişimi

Ülkemizde kamuyu aydınlatma ilkesi, gerçek anlamda ilk defa hukuk sistemimize 28.7.1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile girmiş ve 1992 yılında uygulanmaya başlanmıştır.

Kamuyu Aydınlatmanın Önemi

Kamuyu aydınlatmanın, sermaye piyasalarının gelişimi açısından önemi şu şekilde özetlenebilir:

• Sermayenin çekilmesi ve piyasalara olan güvenin artırılmasına yardımcı olur.
• Kamuyu aydınlatmanın güçlü olmadığı durumlarda, sermaye piyasalarında etik olmayan davranışlar ortaya çıkar ve piyasa bütünlüğü bozulur.
• Yetersiz ve açık olmayan bilgiler, sermaye piyasasının işleyişine verir.
• Güvenilir ve zamanlı bilgi, yöneticilerin güvenini artırır ve doğru karar almalarını sağlar.
• Açıklanan bilgiler, şirketin hisse senedi fiyatına doğrudan etki yapar ve şirket dışındaki karar alıcıların şirket ile ilgili bilgi toplama inisiyatiflerine etki ederek fiyatı dolaylı olarak da etkilerler.
• Nitelik ve nicelik yönünden sunulan bilgilerin artması, şirketin değeri hakkındaki belirsizlikleri ortadan kaldırır.
• Daha kaliteli kamuyu aydınlatma ile şirket daha uzun dönemli yatırımcıları çekebilir.

Kamuyu Aydınlatma ve İçeriden Öğrenenlerin Ticareti (Insider Trading)

SPK 47/A.1 fıkrada kendini bulan içeriden öğrenenlerin ticareti suçu Türk Hukuku’nda Sermaye Piyasası Kanunu’nda içeriden ticaret olarak tanımlanmıştır.

İçeriden Öğrenenlerin Ticareti: Halka açık bir ortaklık hakkında çeşitli şekillerde elde edilmiş bir bilgiyi, borsada hisse senetleri fiyatlarını etkilemek amacıyla -kamuoyuna açıklanmadan önce- kullanma veya kullandırma işlemidir.

Kamuyu Aydınlatma ve Manipülasyon

Manipülasyon: Hisse senetleri başta olmak üzere, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını yapay olarak yüksek tutmaya ve yatırımcıları yanıltmaya yönelik davranışlardır. Menkul kıymet piyasalarında arz ve talebin serbest bir şekilde karşı karşıya gelerek, fiyatları belirlemesine yönelik sürecin kasıtlı olarak engellenmesidir.

Ülkemizde yasaya göre manipülasyon incelemeleri SPKr tarafından sonuçlandırılmaktadır

Kamuyu Aydınlatma ve Kurumsal Yönetim

Kurumsal Yönetim: Şirket yönetimi ve paydaşlar ile hissedarlar arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar bütünü olarak ifade edebileceğimiz kurumsal yönetim, giderek daha fazla önem kazanmaktadır. Kurumsal yönetim, anonim ortaklıkların kâr elde etme ve pay sahiplerine dağıtma ana unsuru ve amacını taşıyan geleneksel yapılarının yanında, gerek hissedarların gerekse yöneticilerin çıkarlarını gözeten, aynı zamanda diğer çıkar sahiplerinin haklarının da önemsendiği bir anlayıştır.

Kurumsal yönetim, esas olarak menfaat sahiplerinin haklarının korunmasına dayanır. Bu nedenle menfaat sahipleri istedikleri bilgilere ulaşabilmelidir.

Kamuoyuna açıklanacak bilgiler aşağıdaki özellikleri taşımalıdır:

• Açık ve anlaşılır olma
• Doğru olma
• Tarafsız olma
• Eksiksiz olma
• Analizler yapmaya imkân sağlama
• Düşük maliyetle sunulabilme
• Kolay erişilebilme
• Zamanında erişilebilme.

Kamuyu Aydınlatma Platformu

Teknoloji ve Kamuyu Aydınlatma: İşletmelerde kullanılan bilgi teknolojileri kapsamına; internet, intranet, ofis otomasyon sistemleri, fonksiyonel bilişim sistemleri, yönetim bilişim sistemleri, uzman sistemler, karar destek sistemleri, elektronik veri değişim sistemleri girmektedir. Bilgi teknolojileri işletmeleri elektronik ticaret, kurumsal kaynak planlaması ve bilgi yönetimi konularında etkilemektedir.

Kamuyu Aydınlatma Platformu: Sermaye piyasalarında işlem gören halka açık şirketlerin ve tüm aracı kurumların, finansal tablolarının, özel durum açıklamalarının ve diğer bildirimlerinin, elektronik imza teknolojisi kullanılarak güvenli bir şekilde iletilmesini hedefleyen bir elektronik bilgi toplama ve yayın sistemidir.

Elektronik imza: Başka bir elektronik veriye eklenen veya elektronik veriyle mantıksal bağlantısı bulunan ve kimlik doğrulama amacıyla kullanılan elektronik veri veya bilgidir.

Kamuyu Aydınlatma ve Yatırımcı İlişkileri

Yatırımcı ilişkileri; şirket, ortaklar ve şirketi değerli kılan diğer müşteriler arasındaki iletişimi etkili olarak sürdürmek için finans, iletişim, pazarlama ve menkul kıymet hukukunu entegre eden bir stratejik yönetim biçimidir.

Kamuyu Aydınlatma ve Derecelendirme

Derecelendirme Kavramı: Finans literatürüne göre derecelendirme, borçlunun yükümlülüklerini ödünç sözleşmesine göre, zamanında ve tam olarak ödeme kabiliyeti ve isteği olup olmadığını ölçen bir araçtır. Derecelendirme notu yatırımcıları ve kredi verenleri etkiler.

Derecelendirme Faaliyetinin Kapsamı: Derecelendirme faaliyeti; kredi derecelendirmesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi faaliyetlerini kapsar.

Derecelendirmenin Önemi: Derecelendirme birçok alanda fayda sağlar. Bu alanların başında; yatırımcı ve fon sahipleri, ihraççılar, devletler ve para ve sermaye piyasaları gelmektedir.

Yatırımcı Açısından Derecelendirmenin Önemi:

• Yatırımcılar alım listelerinin oluşturulmasında derecelendirmeyi bir referans olarak kullanırlar.
• Derecelendirme, yatırımcının düşük dereceli menkul kıymetler için, yüksek geri ödememe olasılığını telafi etmek amacıyla, ne kadar risk primi talep etmesi gerektiğinin iyi bir göstergesidir.

İhraççı Açısından Derecelendirmenin Önemi:

• Menkul kıymetleri derecelenmemiş ihraççılar, daha dar bir yatırımcı tabanına ulaşırlar.
• İlgili şirketin mevcut derecesi ve kredi riskini teyit edecek bir analiz, yatırımcıların endişelerini giderir.
• Derecelendirme, gerek lokal gerekse uluslararası piyasalara daha kolay ulaşım sağladığından ihraççıya en ekonomik piyasayı seçme olanağı tanıyarak, borçlanma maliyetlerini düşürecektir.
• Derecelendirme, dünya çapında birçok yatırımcıya istikrarlı ulaşım olanağı, ihraççıya kur, vade yapısı ve diğer fonlama ihtiyaçlarını şekillendirebilme serbestliği sağlar.

Sermaye Piyasası Açısından Derecelendirmenin Önemi:

Derecelendirme kurumları, bağımsız ve profesyonel analizlerle, menkul kıymetleri sermaye piyasasında işlem gören firmaları, kendilerine çeki düzen vermeleri ve etkinliklerini artırmaları için teşvik eder.

Para ve Finans Otoriteleri Açısından Derecelendirmenin Önemi:

Derecelendirme, SPK, İMKB, TCMB ve Hazine gibi para ve finans otoritelerinin gözetim ve denetim yükünü azaltarak, bu kurumların kontrolleri altındaki piyasa mekanizmasının güvenli gelişimine yardımcı olur.

Ekonomi Açısından Derecelendirmenin Önemi:

Derecelendirme ekonomiye;

• faiz oranlarının riske göre farklılaştığı,
• başta tahvil olmak üzere borçlanma enstrümanları ihraçlarının kolaylaştığı,
• spekülatör-yatırımcı ve yerli-yabancı dengelerin kurulduğu,
• yatırımcıların güvenliğinin sağlandığı,
• borçlanma kalitesiyle birlikte işlem hacminin de istikrarlı bir şekilde geliştiği bir sermaye piyasası ve borsa kazandırır.

Kamuyu Aydınlatma ve Bağımsız Denetim

Finansal piyasalarda güven unsurunun yerleşmesi, önemli bir husustur. Bu güveni sağlamak, süreklilik gösteren bir denetim, açıklık ve kamuoyunu bilgilendirmeyi gerekli kılar. Ülkemizde kamuoyunun aydınlatılması ve mali tabloların incelenerek doğruluğunun onaylanması görevi, bağımsız denetim kuruluşlarına aittir.

Bağımsız Denetim: “Ortaklıkların ve sermaye piyasası kurumlarının kamuya açıklanacak mali tablolarının, genel kabul görmüş muhasebe kavram, ilke ve standartlarına uygunluğu ile bilgilerinin doğruluğunun ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığının, denetçiler tarafından denetim ilke ve kurallarına göre, defter, kayıt ve belgeler üzerinden incelenmesi ve tespit edilen sonuçların rapora bağlanması” olarak açıklanabilir.

Finansal tabloların bağımsız denetçiler tarafından denetlenmesi, finansal tabloların güvenilirlik derecesini yükseltir.