Ünite 3: Komandit Şirketler

Giriş

Komandit şirket de kollektif şirket gibi ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacı ile kurulan bir şahıs şirketi türüdür. Ancak komandit şirketin Türk Ticaret Kanunu’nda ve iş hayatında yer almasının temel nedeninin, sınırsız mali sorumluluktan kaçınan kişilerin de şahıs şirketlerine ortak olarak katılmasını sağlamak olduğu söylenebilir.

Komandit şirketlerin kuruluşu, sermaye değişiklikleri, kâr veya zarar dağıtımı ve tasfiyesi ile ilgili işlemler ve bu işlemlerin muhasebeleştirilmesinde kullanılan hesaplar kollektif şirketlerinkinden çok farklı değildir.

Komandit Şirketin Tanımı ve Özellikleri

Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir (TTK 304).

Komandit şirket, adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olmak üzere iki türe ayrılır. Adi komandit şirket bir şahıs şirketi türü iken sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise bir sermaye şirketi türüdür.

Kollektif şirketlerin aksine komandit şirketlerde iki tür ortak bulunmaktadır. Bunlardan sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu şirkete koyduğu sermaye ile sınırlı olan ortaklara ise komanditer denir.

Sınırsız sorumluluk ile ifade edilen komandite ortağın şirketin borçlarına karşı kişisel mal varlığı ile de sorumlu olmasıdır. Eğer şirket varlıkları borçları ödemeye yeterli olmaz ise alacaklılar alacaklarını tahsil edebilmek için gerektiğinde yasal yollara başvurarak komandite ortağın kişisel mal varlığına el koyabilirler. Ancak aynı durum komanditer ortak için geçerli değildir. Çünkü komanditer ortak şirket borçlarına karşı sadece sermaye payı kadar sorumludur. Şirket alacaklıları, şirket sona ermiş olmadıkça veya şirket aleyhine yapılan icra takibi semeresiz kalmadıkça, komanditere başvuramazlar.

Şirket borçlarına karşı sınırsız sorumlu olmaları dolayısı ile komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekmektedir. Sınırlı sorumlu olan komanditer ortak ise gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir.

Tüzel kişiler hukuki kişiliklerdir. Örneğin “Yıldız Anonim Şirketi” bir tüzel kişiliktir ve sadece komanditer ortak olabilir.

Şirket sözleşmesinde, her komanditer ortağın sermayesinin miktarı, cinsi ve ortak sıfatından kaynaklanan ve bir yönetim hakkı niteliğinde olmaması gereken, komanditer ortaklara verilen yönetim görevleri açıkça belirtilir. Zira şirket, komanditeler tarafından yönetilir. Komanditerler, şirket işlerini görmeye görevli ve yetkili olmadıkları gibi, yönetim hakkını haiz kişilerin yetkileri içinde yaptıkları işlere itiraz da edemezler. Ancak, olağanüstü iş ve işlemlerde, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, tür değiştirme, birleşme ve bölünme gibi yapısal değişikliklerde; şirkete ortak alınması, çıkarılması ve payın devri türünden temel işlemlerde oy hakkına sahiptirler. Bu durumla bağlantılı olarak komandit şirketler, kural olarak, komandite ortaklar tarafından temsil edilir. Komanditer ortaklar, ortak sıfatıyla şirketi temsile yetkili olamazlar. Ancak, şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmamak şartıyla, komanditer ortak ticari mümessil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak atanabilir.

İster komandite ister komanditer olsun her ortağın bir oy hakkı vardır. Bu kurala aykırı düzenlemeler ise geçersizdir.

Komandit Şirket ile Kollektif Şirket Arasındaki Benzerlikler: Yukarıdaki açıklamalar ve TTK’da yer alan diğer hükümler komandit şirket ile kollektif şirket arasında önemli benzerlikler bulunduğunu ortaya koymaktadır. Şöyle ki;

1. Her iki şirket türü de en az iki ortak tarafından bir ticaret işletmesini işletmek amacıyla kurulur.
2. Bir ticaret unvanı altında faaliyet yürütürler.
3. Her iki şirket türü de şahıs şirketleri içinde yer alır.
4. Her iki şirket türü de aynı kuruluş süreçlerine tabidirler.
5. Her iki şirket türü de tüzel kişi olarak kurumlar vergisine tabi değildirler. Her ortak payına düşen kâr veya zararı kendi yıllık gelir vergisi beyannamesi ile ilgili vergi dairesine bildirir.

Komandit Şirket ile Kollektif Şirket Arasındaki Farklılıklar: Komandit şirket ile kollektif şirket arasında birçok benzerlik olmasına rağmen aralarında önemli farklılıklarda bulunmaktadır. Şöyle ki;

1. Komandit şirketlerde, komandite ve komanditer olmak üzere iki tür ortak bulunmaktadır.
2. Sadece komanditer ortak olmak koşulu ile tüzel kişiler de komandit şirketlere ortak olabilmektedir.
3. Komandit şirketlerin ticaret unvanlarında, sorumluluğu sınırsız olan komandit ortaklardan en az birinin adının ve soyadının bulunması gerekmektedir.

Komandit Şirketin Kuruluş İşlemleri

Biri komandite diğeri komanditer olmak üzere en az iki ortak bir araya gelerek yazılı bir sözleşme düzenlenir. Bu sözleşme Noter veya Ticaret Siciline onaylatıldıktan sonra şirketin tescilini istemek zorundadır. Tescil ve ilandan sonra şirket, tüzel kişilik kazanır.

TTK’nın 307. maddesi gereğince, 213. maddede sayılan kollektif şirket sözleşmesinde yer alması zorunlu olan hususların komandit şirket sözleşmesinde de bulunması hükme bağlanmıştır.

Komandit Şirketin Denetimi

Her komanditer, iş yılı sonunda ve iş saatleri içinde, şirketin envanterleriyle bilançosunun içeriğini, diğer finansal tablolarını, bunların doğruluğunu ve geçerliliğini incelemeye yetkilidir. Komanditer, bu incelemeyi bizzat yapabileceği gibi bir uzmana da yaptırabilir. Uzmanın şahsı hakkında bir itiraz ileri sürülürse komanditerin istemi üzerine mahkeme tarafından bir işlem denetçisi atanmasına karar verilir. Bu karar kesindir. Haklı sebeplerin bulunması hâlinde, mahkeme, komanditerin istemi üzerine şirketin işlerinin ve varlığının bizzat veya bir işlem denetçisi tarafından incelenmesine her zaman izin verebilir.

Kuruluş İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi

Komandit şirketler Vergi Usul Kanunu’na göre bilanço esasına göre defter tutmak zorunda olan ticaret şirketlerdir. Bu nedenle Envanter, Yevmiye ve Büyük Defterlerin tutulması zorunludur.

Bu kapsamda şirketin kuruluş ile ilgili muhasebe kayıtları iki aşamadan oluşmaktadır.

1. Ortakların sermaye taahhüdünde bulunması; Bu aşamada ortakların sermaye olarak yerine getirmek vaadinde bulundukları payların kayıtları yapılır. Bu aşamada şirkete getirilmiş herhangi bir değer yoktur.
2. Ortakların sermaye taahhütlerini yerine getirmeleri; Bu aşamada ortaklar tarafından taahhüt edilen değerler şirkete getirilir ve bunların kayıtları yapılır.

Ortaklar sermaye taahhütlerini nakit olarak yerine getirebilecekleri gibi nakitten başka değerleri de sermaye olarak koyabilirler (TTK 127). Ancak bir komanditer ortak , kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz. Sermaye olarak konulabilecek iktisadi kıymetler şunlardır;

1. Alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,
2. Fikrî mülkiyet hakları,
3. Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz,
4. Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,
5. Ticari işletmeler,
6. Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler,
7. Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar,
8. Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer.

Sermaye Olarak Para Konulması: 501 Ödenmemiş Sermaye Hesabı, ortakların şirket sözleşmesi ile ödemeyi taahhüt ettikleri sermaye paylarından doğan borçlarını izlemek için kullanılan pasifi düzenleyici bir hesaptır. Bu hesap ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye kadar borçlandırılır. 500 Sermaye Hesabı ise ortakların şirket varlıkları üzerindeki haklarının izlendiği pasif karakterli bir hesaptır. Şirket, sermayesinde herhangi bir değişikliğe gitmedikçe bu hesaba başka bir kayıt yapılmaz.

Sermaye Olarak Para ve Paradan Başka Varlık Konulması : Kurucu ortaklar sermaye taahhütlerini her zaman nakit olarak yerine getirmek zorunda değildirler.

Ortaklar sermaye taahhütlerini TTK’nın 127. maddesi’nde sayılan nakit dışındaki iktisadi değerler ile de yerine getirebilirler. Burada dikkat edilmesi gereken husus, komanditer ortakların kişisel emeklerini ve ticari itibarlarını sermaye olarak koyamayacaklarıdır.

Sermaye Değişiklikleri

Şirketler zaman içerisinde çeşitli nedenlerle kuruluş aşamasında koydukları sermayeyi değiştirmek zorunda kalabilirler. Bu değişiklik sermaye artırımı veya azaltılması şeklinde olur.

Sermayenin Artırılması: Komandit şirkete kuruluş aşmasında konulan sermaye zaman içerisinde ihtiyaçları karşılamada yetersiz kalabilir. Böyle bir durumda şirket sermaye artırımına gidecektir. Bu durumun nedenleri şu şekilde sayılabilir;

1. Kuruluş sırasında konan sermaye ihtiyaca göre düşük konmuş olabilir,
2. Şirketin iş hacminin genişlemesi dolayısı ile sermaye yetersiz kalabilir,
3. Faaliyetler sonucunda ortaya çıkan büyük zararlar dolayısı ile sermaye yetersiz bir hal alabilir,
4. Paranın satın alma gücünde meydana gelen azalma nedeni ile ek sermayeye ihtiyaç duyulabilir,
5. Yanlış yatırım ve satış politikaları nedeni ile sermaye, nakde dönüşümü yavaş olan varlıklara bağlanmış olabilir.

Sermaye, şirket ana sözleşmesindeki ana unsurlardan birisidir. Bu nedenle sermaye artırımında ana sözleşme değişikliğine gitmek mecburidir ve şirketin sermaye artırımına giderken kuruluş aşamasında izlediği yasal süreci tekrarlaması gerekmektedir. Yani şirket ana sözleşmesinin notere onaylatıldıktan sonra yeniden tescil ve ilan edilmesi gerekir. Sermaye artırımının muhasebe kayıtları, kuruluş kayıtlarında olduğu gibi iki aşamada yapılmaktadır. Önce sermaye hesabına eklenecek tutar taahhüt edilir ve Ödenmemiş Sermaye Hesabı’na borç kaydı yapılır. Sonra taahhütler ne şekilde yerine getirilecekse ilgili hesaplara kayılar yapılır. Komandit şirketler aşağıdaki yöntemlerle sermayelerini artırabilirler.

1. Ortakların sermaye paylarını nakit veya nakit dışındaki varlıklarla artırmaları,
2. Ortakların şirketteki kâr paylarını çekmeyip sermayeye eklemeleri,
3. Şirkete yeni ortak alınması,
4. Başka bir şirketle birleşme

Şirkete Yeni Ortak Alınması: Sermaye artırım ihtiyacı olan bir komandit şirket bu ihtiyacını şirkete yeni bir ortak alarak da giderebilir. Ancak bu yöntemi benimseyen bir şirkette o tarihe kadar oluşan dönem kârının mevcut ortaklara ait olan kısmının ve şirkete ait şerefiyenin belirlenmesi gerekir. Şerefiye, bir şirketin gerçek değeri ile bilançoda görülen değeri arasındaki pozitif farktır. Şerefiye mevcut ortaklar zamanında ortaya çıktığından şirkete yeni alınacak ortaktan sermaye payı nispetinde katkıda bulunması istenebilir.

Sermayenin Azaltılması: Komandit şirketler kuruluşlarından sonra sermayelerini azaltmak zorunda kalabilirler. Bu zorunluluğu doğuran nedenler aşağıdaki gibi sıralanabilir;

1. Şirket, faaliyetleri için gerekli olan sermaye miktarından fazla bir sermaye ile kurulmuş olabilir veya zaman içerisinde şirket faaliyetlerindeki daralma nedeniyle sermayenin bir kısmı atıl kalmış olabilir.
2. Şirket, sürekli zarar etmiş veya büyük zararlara uğramış ve bu zararlar ortaklar tarafından karşılanamamıştır.
3. Şirketten bir ortak çıkmış veya çıkarılmış olabilir.

Sermaye, şirket ana sözleşmesindeki ana unsurlardan birisidir. Bu nedenle sermaye azaltımında ana sözleşme değişikliğine gitmek mecburidir ve şirketin sermaye azaltımına giderken kuruluş aşamasında izlediği yasal süreci tekrarlaması gerekmektedir. Yani şirket ana sözleşmesi notere onaylatıldıktan sonra yeniden tescil ve ilan edilmesi gerekir.

Sermaye azaltımının muhasebeleştirilmesinde “500 Sermaye Hesabı” borçlandırılır. Alacaklandırılacak hesap, duruma göre değişir. Eğer şirketin ortaklardan alacağı varsa bu tutar “131 Ortaklardan Alacaklar Hesabı”ndan mahsup edilebilir. Aksi durumda “331 Ortaklara Borçlar Hesabı” karşı hesap olarak kullanılır.

Çıkan veya Çıkarılan Ortağın Payı Kadar Sermaye Azaltılması : Komandit şirketlerde ortaklardan biri anlaşma yolu ile kendiliğinden veya diğer ortaklar tarafından ortaklıktan çıkarılabilir. TTK’da ortakların şirketten ayrılması ile ilgili olarak komandit şirketlerle ilgili özel hükümler saklı kalmak şartıyla kollektif şirketler için uygulanan 253–266 maddeleri uygulanır.

Bir ortağın ölümü durumunda ise şirket sözleşmesinde şirketin ölen ortağın mirasçılarıyla devam edeceğine ilişkin düzenleme yoksa, mirasçılarla diğer ortakların oybirliği ile verecekleri karar üzerine şirket bunların arasında devam edebilir. Mirasçılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazlarsa, diğer ortaklar, ölen ortağın razı olmayan mirasçılarına düşen payları ödeyerek onları şirketten çıkarır ve aralarında şirkete devam edebilirler (TTK 253).

TTK’nın 260 ve 261. maddeleri uyarınca şirketten çıkan veya çıkarılan ortağın payı, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, çıkmanın istendiği veya ortağın çıkarıldığı, uyuşmazlık hâlinde karar tarihine en yakın tarihteki şirket varlığı esas alınarak hesaplanır ve hesaplanan payını şirketten ancak nakden alabilir.

Komandit Şirketlerde Kâr ve Zarar Dağıtımı

Kâr, işletme faaliyetleri sonucu işletmenin öz sermayesinde meydana gelen artıştır. Bu şekilde işletme sahip veya ortaklarının işletme varlıkları üzerindeki hakları artar.

Zarar ise, kârın aksine işletme öz sermayesinde azalışa sebep olarak işletme sahip veya ortaklarının işletme varlıkları üzerindeki haklarının azalmasına neden olur.

Komandit şirketlerde faaliyet sonucu ortaya çıkan kâr veya zararın ortaklar arasında nasıl dağıtılacağı ana sözleşmede belirlenmişse yönetim işlerini yürüten kişi hesap dönemi sonunda ortaya çıkan kâr veya zarardan her ortağa düşen payı sözleşme hükümlerine göre saptar. Sözleşmede sadece kârın paylaşılmasına ilişkin hükümler varsa, kârın paylaşılmasına ilişkin hükümler zarar için de aynen geçerli olur. Eğer dağıtım konusunda ana sözleşmede bir hüküm yoksa bu görev ortaklardan birine veya şirket dışından birine verilebilir. Bu görevi üstlenen kişi dağıtım işlemini hakkaniyet ilkelerine göre yapmak zorundadır. Aksi durumda dağıtım işlemi mahkeme tarafından iptal edilebilir. Böyle bir durumda Borçlar Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre ortakların sermaye payları ve niteliği ne olursa olsun kâr veya zarar ortaklar arasında eşit bir şekilde dağıtılır.

Kâr Dağıtımı ve Muhasebeleştirilmesi: Kârın dağıtımına temel alınabilecek hususlar şu şekilde sıralanabilir;

1. Her ortağın şirketteki sermaye payı,
2. Şirket yönetiminde alınan görev,
3. Ortağın kişisel nitelikleri nedeniyle şirkete sağladığı çıkarlar.

Yukarıda sayılan hususlar çerçevesinde kâr ortaklar arasında aşağıdaki yöntemlere göre dağıtılabilir.

1. Kârın ortaklar arasında eşit dağıtılması,
2. Kârın ortaklara sermaye payları nispetinde dağıtılması,
3. Sermaye paylarına faiz ayrıldıktan sonra kalan kârın dağıtılması,
4. Kârın ortakların birine veya birkaçına prim ayrıldıktan sonra dağıtılması.

Zarar Dağıtımı ve Muhasebeleştirilmesi: Faaliyet sonucunda ortaya çıkan kâr gibi zarar da komandit şirket ortakları arasında dağıtılır. Bu dağıtımda önce şirket ana sözleşmesi bakılır. Zarar dağıtımı ile ilgili bir hüküm varsa uygulanır. Ancak böyle bir hüküm yoksa kâr dağıtımı için belirlenmiş hüküm zarar dağıtımı için de uygulanır. Eğer her iki husus için de bir hüküm yok ise zarar tüm ortaklar arasında eşit dağıtılır.

TTK’da komanditer ortaklar için getirilmiş özel bir düzenleme bulunmaktadır. Şöyle ki; komanditerler, önce aldıkları ve usulüne göre tahakkuk ettirilmiş faizi ve kâr paylarını, şirketin sonradan meydana gelen zararını kapatmak için geri vermeye zorunlu tutulamazlar (TTK 313).

Bunun dışında zarar ne kadar yüksek olursa olsun komanditer ortaklar sınırlı sorumlu olmaları nedeniyle zarardan en fazla sermaye payları kadar sorumludurlar. Sermaye paylarını aşan zararı karşılamaları istenemez.