Ünite 5: Anonim Şirketler

Giriş

Özellikle küçük tasarrufların bir araya getirilerek büyük sermaye tutarlarına ulaşılması ve bunların yatırıma dönüştürülmesi açısından önemli bir işlevi olan anonim şirketler aile şirketi veya halka açık şirket olarak yapılandırılabilmektedir. Aynı ailenin bireylerinden oluşan aile anonim şirketleri veya birbirini iyi tanıyan ve güvenen az sayıdaki ortağın kurduğu anonim şirketlerle sıklıkla karşılaşılmaktadır. Bunların dışında hisse senetleri borsalarda işlem gören veya ortak sayısı 250’nin üzerinde olan halka açık anonim şirketler de vardır.

Anonim şirketlerin kuruluşu, sermaye artırımı ve azaltımı, kâr dağıtımı, tasfiyesi gibi konularda TTK hükümleri, halka açık şirketlerin tabi olduğu Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun yaptığı düzenlemeler yönlendirici ve belirleyici olmaktadır.

Anonim Şirketin Tanımı ve Temel Özellikleri

Çok sayıdaki ve farklı yerlerdeki kişilere ait sermaye ve bilgi birikiminin üretime dönüştürülmesi, işletme uygulamalarının daha kurumsal bir yapıya dönüştürülmesi vb. amaçlarla kurulan sermaye şirketlerinden birisi anonim şirkettir. Özelikle küçük tasarrufların birleştirilerek büyük sermaye tutarlarına dönüştürülmesi açısından taşıdığı önem nedeniyle yaygın olarak kurulan bir şirket türü olan anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.

Anonim şirketin temel özellikleri şu şekilde sıralanabilir:

1. Şirket kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir (TTK 331).
2. Şirket en az 50.000 sermaye ile kurulur. Kayıtlı sermaye sistemini seçen halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 ’den aşağı olamaz (TTK 332).
3. Şirket ortakları gerçek ve tüzel kişilerden oluşabilir (TTK 337). Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır (TTK 338).
4. Şirkete sermaye olarak emek konulamaz (TTK 342).
5. Şirket tüzel kişiliğe sahiptir.
6. Şirket sermayesi belirli paylara bölünmüştür ve bu paylar hisse (pay) senedi ile temsil edilirler.
7. Şirket ve ortaklarının sorumluluğu sahip oldukları sermaye ile sınırlıdır.
8. Sermaye ve ortaklık hisse senediyle temsil edildiğinden, ortak değişikliği hisse senedinin devriyle kolaylıkla gerçekleştirilir.
9. Şirket, Kurumlar Vergisi mükellefidir.

Anonim Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi

Halka açık anonim şirketler, TTK hükümleri dışında Sermaye Piyasası Kanunu hükümleriyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun yaptığı düzenlemelere uygun hareket etmek zorundadır.

Bir anonim şirketin kuruluş süreci ana hatlarıyla şu şekilde özetlenebilir:

• Kurucu ortaklar tarafından esas sözleşmenin yazılı olarak hazırlanması
• Tüm ortakların imzalarının Noter veya Ticaret Sicilince onaylanması
• Başvuru - İlgili kuruluşlardaki kayıt ve işlemler
• Tescil ve ilanla ilgili işlemlerin yapılması
• Kuruluşun tamamlanması

Şirket; kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının Noter veya Ticaret Sicilince onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur (TTK 335).

Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Ticaret Bakanlığı’nın izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret sicil Gazetesi’nde ilan olunur (TTK 354).

Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerinden şahsen ve müteselsilen sorumludur. İşlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak olan şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve tescil işleminden sonra üç ay içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul edilmişse, yalnız şirket sorumlu olur. Şirketçe kabul edilmemişse kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır (TTK 355).

Anonim Şirkette Kuruluş İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi: Her şirket belirli bir sermaye tutarı karşılığında kurulur. Şirketin amacına, faaliyet konusuna ve hacmine uygun olarak ortaklar tarafından taahhüt edilen bu sermaye tutarına esas (nominal) sermaye denir. Bu sermayenin getirilme şekli ve zamanı TTK ve şirket esas sözleşmesinde yer alan hükümlere göre belirlenir. Esas sermayenin ortaklar tarafından yerine getirilen kısmı ödenmiş sermaye; henüz yerine getirilmemiş kısmı ise ödenmemiş sermaye olarak adlandırılır.

Anonim şirkette kuruluş, ani kuruluş olarak da bilinen şekliyle, kurucu ortakların ortaklık sermayesinin tamamını ödemeyi taahhüt etmeleriyle gerçekleşir. Bu doğrultuda anonim şirketin kuruluş işlemleriyle ilgili muhasebe kayıtları iki aşamada incelenebilir:

1. Ortakların sermaye taahhüdünde bulunması: Bu aşamada ortakların sermaye olarak yerine getirmeyi taahhüt ettikleri payların kayıtları yapılır. Bu aşamada şirkete getirilmiş herhangi bir değer yoktur.
2. Ortakların sermaye taahhütlerini yerine getirmeleri: Bu aşamada ortaklar tarafından taahhüt edilen değerler şirkete getirilir ve bunların kayıtları yapılır.

Sermaye Taahhüdünün Nakit Olarak Yerine Getirilmesi: Nakit olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’i tescilden önce, kalanı ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir (TTK 344). Nakit ödemeler, kurulmakta olan şirket adına bir bankada açtırılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır (TTK 345).

Ayni Sermaye Konulması : Kurucu ortaklar sermaye taahhütlerini ayni olarak da yerine getirebilirler. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ise sermaye olamaz (TTK 342). Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce değerleme yapılır (TTK 343).

Anonim Şirkette Sermaye Değişiklikleri ve Bunların Muhasebeleştirilmesi

Şirketler zaman içerisinde çeşitli nedenlerle kuruluş aşamasında koydukları sermayeyi değiştirmek zorunda kalabilirler. Bu değişiklik sermaye artırımı veya azaltılması şeklinde olur.

Sermayenin Artırılması : Şirketlerde kuruluşta belirlenen ve getirilen sermayede artırıma gidilmesinin temel nedenleri şunlardır:

1. Kuruluş sırasında ihtiyaca göre düşük belirlenmiş ve getirilmiş bir sermaye tutarı olabilir.
2. Şirketin iş hacminin genişlemesi veya iş hacminin genişletilmesi yönünde karar alınmış olması nedeniyle yeni durum için sermaye yetersiz kalabilir.
3. Yanlış yatırım politikaları, kötü yönetim vb. nedenlerle nakit sıkıntısı yaşanıyor olabilir.
4. Faaliyetler sonucunda ortaya çıkan büyük zararlar nedeniyle sermaye yetersiz kalabilir.
5. Paranın satın alma gücünde meydana gelen azalma nedeniyle ek sermayeye ihtiyaç duyulabilir.
6. Şirket borç yerine öz kaynak ağırlıklı bir finansman yapısıyla faaliyette bulunma kararı almış olabilir.
7. Yedekler veya geçmiş yıl kârları sermayeye dönüştürülmek istenebilir.

Sermaye artırımının muhasebe kayıtları, kuruluş kayıtlarında olduğu gibi iki aşamada yapılır. Arttırılan sermaye tutarı 500 Sermaye hesabına eklenirken, ilgili tutar aynı zamanda 501 Ödenmemiş Sermaye hesabına ortakların taahhüdü olarak kaydedilir. Sermaye taahhütlerinin yerine getirilme aşamasında ise 501 Ödenmemiş Sermaye hesabı kapatılarak ilgili diğer hesaplara aktarılır. Sermaye artırımı sırasında katlanılan giderlerin bilançoda aktifleştirilmesi veya gider olarak muhasebeleştirilmesi mümkündür.

Sermayenin Azaltılması: Sıklıkla karşılaşılmamakla birlikte, anonim şirketlerde sermaye azaltımına gidilmesi söz konusu olabilmektedir. Bunun nedenleri aşağıdaki gibi sıralanabilir:

1. Şirket, faaliyetleri için gerekli olan sermaye miktarından fazla bir sermaye ile kurulmuş olabilir veya zaman içerisinde şirket faaliyetlerindeki daralma nedeniyle sermayenin bir kısmı atıl kalmış olabilir.
2. Şirket, sürekli veya büyük zararlara uğramış olabilir.
3. Varlıklarda önemli değer kayıpları yaşanmış olabilir.
4. Şirket kendi hisse senetlerini elinden çıkaramamış olabilir.

Sermaye azaltımında aşağıdaki yöntemler kullanılabilir:

1. Ortaklardan hisse senetleri toplanır ve bedelleri ödenir. Böylece hisse senedinin nominal değeri değiştirilmeden hisse senedi sayısı azaltılır.
2. Piyasadan hisse senetleri toplanır ve iptal edilir.
3. Yeni ihraç edilen nominal değeri daha düşük hisse senetleri eski hisse senetleriyle değiştirilir.

Anonim Şirkette Kâr Dağıtımı ve Muhasebeleştirilmesi

Şirketler elde ettikleri kârı dağıtmak zorunda değildir. Bununla birlikte her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkına sahiptir (TTK 507). Hatta şirketin sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara da payı oranında katılır.

Kâr dağıtımı yapılırken ortaklar dışında çalışanlara ve yöneticilere de dağıtım yapılabilir.

Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtım Esasları: Kâr dağıtımı kararı alan bir anonim şirket çeşitli düzenlemeleri (TTK, SPK, esas sözleşme, genel kurul kararı, vergi mevzuatı vb.) dikkate alarak bu süreci yönetir. Aşağıda bu süreçte dikkate alınması gereken temel esaslar yer almaktadır:

• Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, kâr payı pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Yıllık kâr yıllık bilançoya göre belirlenir (TTK 508).
• Kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK 509).
• Her yıl yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır (TTK 519). Ayrıca bu sınıra ulaşıldıktan sonra da; yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı, Iskat nedeniyle iptal edilen hisse senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu, genel kanuni yedek akçeye eklenir.
• Esas sözleşmeye konulacak hükümlerle şirket isteğe bağlı olarak da yedek akçe ayırabilir (TTK 521).
• Esas sözleşmede hüküm bulunmasa bile, genel kurul bilanço kârından yedek akçe ayrılması yönünde karar alabilir.

Kâr dağıtımında öncelikli konu, dağıtıma esas oluşturacak tutarın belirlenmesidir. Şirketin gerçekleştirdiği faaliyetler sonunda elde edilen kârın dağıtım konusu yapılacağı düşünülebilir. Ticari kâr olarak da ifade edilebilen bu tutar, TTK ile muhasebe ilke ve kurallarına (genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri, muhasebe ve finansal raporlama standartları vb.) göre bir muhasebe döneminde elde edilmiş olan gelirler ve giderler arasındaki olumlu farktır. Başka bir deyişle, muhasebe ilke ve kurallarına göre hesaplanarak gelir tablosunda da raporlanan vergi öncesi kâr ticari kârdır.

Bununla birlikte, elde edilen kâr üzerinden vergi vb. yasal yükümlülükler hesaplanmakta ve devlete ödenmektedir. Bir sermaye şirketi olan anonim şirket Kurumlar Vergisi mükellefidir. Kurumlar Vergisi, ticari kârdan hareketle vergi kanunları dikkate alınarak ulaşılan mali kâr (vergi matrahı) üzerinden hesaplanır.

Kâr dağıtımı süreci ve hesaplanacak tutarlar şu şekilde özetlenebilir:

1. İlgili dönemin Kurumlar Vergisi tutarı hesaplanır.
2. Ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, dönem kârının yüzde beşi I. Tertip Yasal Yedek Akçe olarak ayrılır.
3. Ödenmiş sermayenin en az yüzde beşi ortaklara I. Temettü olarak ayrılır.
4. Kurumlar Vergisi, I. Tertip Yasal Yedek Akçe ve ortaklara I. Temettü ayrıldıktan sonra kalan tutarın yüzde onu kadar II. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılır.
5. Kalan tutardan, varsa esas sözleşme hükümlerince statü yedeği ve/veya genel kurul tarafından alınan kararla olağanüstü yedek ayrılır.
6. Yukarıdaki tüm aşamalardan sonra şirket eğer isterse kalan kârın tamamını ortaklara II. Temettü olarak dağıtabileceği gibi, isterse bir kısmını ileriki dönemlerde kullanmak amacıyla şirkette geçmiş yıllar kârları olarak tutup kalan kısmını II. Temettü olarak dağıtabilir.

Halka açık anonim şirketler kâr dağıtımı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine de uymak zorundadırlar.

Anonim Şirketlerde Zarar Durumu: Anonim şirket ortakları alacaklılara karşı şirkete getirdikleri sermaye tutarı kadar sorumludurlar. Şirketin faaliyetleri sonucunda zarar ortaya çıkması durumunda ortakların bu zararı karşılaması istenemez. Kâr dağıtımı yapılırken yasal yedek akçelerin ayrılması, esas sözleşmeye kârın bir kısmının şirkette bırakılması yönünde hüküm konması veya genel kurulda şirket kârının bir kısmının şirkette bırakılması yönünde karar alınması, izleyen dönemlerde ortaya çıkabilecek zararı karşılamak için alınan önlemler olarak değerlendirilmelidir.

Anonim şirketin faaliyet dönemini zararla kapatması durumunda, bu zarar aşağıdaki şekillerde tasfiye edilebilir:

1. İzleyen dönemlerde kâr elde edilmesi durumunda önceki dönemlerden devreden zarar bu kârdan mahsup edilebilir.
2. Şirketin ayırmış olduğu yedekler varsa, dönem zararı bu yedeklerden karşılanabilir.
3. Şirket zararı normal faaliyet koşullarında kapatılamayacak kadar büyük tutarlara ulaşmışsa, sermaye azaltımı yoluna gidilebilir.

Anonim Şirketin Denetimi

Anonim şirketin finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir (TTK 397).

Denetleme; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.