Ünite 7: Şirketlerde Tasfiye

Tasfiye Kavramı

İşletmeler belirli bir amaç uçun kullanılır. İşletmelerin bazıları belirlenen amaçlara ulaştıkları için bazıları kuruluş amaçlarına ulaşamadıkları, ulaşmaları olanaksız hale gelmesi veya diğer ekonomik ve yasal nedenlerle faaliyetlerine son verir. Tasfiye işletmelerin faaliyetlerine son vermesidir. Tasfiye kavramı, bir şirketin varlıklarını nakite çevirmesi, alacaklarını tahsil etmesi borçlarını ödemesi ve kalan tutar varsa ortaklara dağıtılması işlemidir.

Şirketler faaliyetlerini sona erdirme kararı verdiklerinde artık ekonomik ömürlerini tamamlama aşamasına gelmiş olurlar. Şirketlerin faaliyetlerini sona erdirmesi iki şekilde olur,

• Dağılma (infisah)
• Dağıtılma (fesih)

Dağılma, bir şirketin elde olmayan nedenlerle faaliyetlerine son verilmelidir. Şirket sözleşmesinde ya da yasada öngörülen bir nedenin gerçekleşmesi sonucu şirket faaliyetlerinin kendiliğinden sona erdirmesidir. Örneğin şirket belirli bir amaç için kurulmuşsa amacın gerçekleşmesi ile faaliyetler sona erdirilir.

Dağıtılma ise şirketin faaliyetlerinin sona erdirilmesidir. Buradaki faaliyetlerin sona ermesi kendiliğinden olmamaktadır. Ortakların, kamu otoritesinin ya da mahkemenin aldığı bir karala faaliyetler sona erdirilir.

Kollektif ve komandit şirketler şahıs şirketleri olup tasfiyesi ve ile ilgili hükümler büyük oranda benzerdir. Aynı şekilde sermaye şirketleri anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket tasfiyesi ile ilgili hükümlerde benzerdir. Bu nedenle tasfiye işlemi iki başlık altında ele alınacaktır;

• Şahıs Şirketlerinde Tasfiye
• Sermaye Şirketlerinde Tasfiye

Şahıs Şirketlerinde Tasfiye

Kollektif şirketler ile komandit şirketler şahıs şirketleridir. Tasfiye ile ilgili hükümler her iki şirket içinde benzerdir.

Şahıs Şirketlerinde Dağılma ve Dağıtılma Nedenleri: Şahıs şirketleri çeşitli nedenlerden dolayı tasfiye olurlar. Tasfiye nedenleri Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanununda sayılmıştır. Bunları şöyle sıralayabiliriz ;

• Şirket ortaklarının aldığı dağılma kararı,
• Şirketin başka bir şirketle birleşmesi
• Şirketin sözleşmesinde belirlenmiş amaca ulaşmış olması,
• Şirketin sözleşmesinde belirlenmiş amaca ulaşma olanağının kalmaması,
• Konkordato ile sonuçlanmış olsa bile şirketin iflası,
• Şirket sözleşmesinde belirlenen sürenin dolması,
• Şirketin sermayesinin tamamının ya da üçte ikisinin yok olması durumunda ortakların sermayesinin tamamlanmasına ya da sermaye ile faaliyetlere devam edilmesine karar almamış olması,
• Şirket ortaklarından birisinin iflas etmiş olması,
• Ortak sayısının ikinin altına inmesi,
• Şirketin dağıtılmasına mahkemece kara verilmiş olması,
• Bir ortağın üzerine düşen görevi yerine getirmemesi,
• Bir ortağın herhangi bir nedenle iş yapma kabiliyetini ve yeteneğini kaybetmesi,
• Bir ortağın kişisel yarar sağlayıp şirketin unvanını ve varlıklarını kötüye kullanması,
• Bir alacaklının mahkemeden fesih isteğinde bulunması,
• Ortaklardan birisinin şirketin yönetiminde ve hesaplarında bilinçli olarak yanlışlık yapması,

Yukarıda sayılan nedenler şahıs şirketlerinin tümü için geçerli olmasına rağmen komandit şirketler açısından bazı özel durumlar vardır. Örneğin komandit şirketler de komandite ortak ( sınırsız sorumlu ortak ) şirketten ayrılması halinde şirket sona erer.

Şahıs Şirketlerinde Tasfiye İşlemleri: Kollektif ve komandit şirketlerde tasfiye süreci benzerdir. Kollektif şirketlerin sona ermesine, tasfiyesine ilişkin hükümleri komandit şirketlerde de uygulanır. Aşağıda kollektif şirketin tasfiyesine ilişkin süreç ele alınmıştır.

Tasfiye haline giren şirket, tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanına “tasfiye halinde” ibaresini eklenir.

Tasfiye memurları, tasfiye halinde bulunan şirketin bütün mal ve haklarının korunması için basiretli bir iş adamı gibi gerekli önlemleri almakla ve tasfiyeyi olabildiğince en kısa zamanda bitirmekle yükümlüdür. Tasfiye memurları, şirket adına kârlı da olsa yeni bir işe başlayamazlar, karar alamazlar. Ancak şirketin faaliyette bulunduğu dönemde başlanmış olup da henüz sonuçlandırılmamış olan iş ve işlemleri tamamlamaları gerekmektedir.

Ortaklar oybirliği karar vermedikçe, tasfiye memurları önemli miktardaki şirket varlıklarını toptan satamazlar; ancak oybirliğinin sağlanamadığı hallerde mahkeme toptan satışa karar verebilir.

Tasfiye memurları, tasfiye sırasında elde edilen paraların bin Türk Lirasından fazlasını, mahkemece belirlenecek bir bankaya, şirket adına yatırırlar.

Tasfiye halinde bulunan bir kollektif şirketin vadesi henüz gelmemiş olan borçların tasfiye memurları ıskonto uygulayarak derhal ödemeye ve alacaklılar da bu ödeme tarzını kabule zorunludurlar.

Bir kollektif şirketin varlığı, borçlarının tamamına yetmediği takdirde, kalan şirket borçlarının ödenmesini sağlamak için tasfiye memurları ortaklara başvururlar.

Tasfiye memurları, alacaklıların ve ortakların ilerde doğması muhtemel hak ve alacaklarına yetecek tutarı alıkoymak şartıyla, mevcut parayı geçici olarak ortaklara başvururlar.

Şirketin net varlığı, şirket sözleşmesine veya sonradan verilecek karara göre, tasfiye memurları tarafından dağıtılır. Sözleşme aksine hüküm veya ortakların kararı bulunmadığı takdirde dağıtma para olarak yapılır.

Tasfiye memurunun yapacağı işlemler özet olarak şöyle sıralanabilir;

• Tasfiyeye başlamadan önce, şirketin envanterini yapar ve “ Tasfiyeye Başlama Bilançosu” nu çıkarır.
• Şirketin tutması gereken defterleri tutar.
• Şirketin henüz soruca bağlanmamış işlerini tamamlar. Ancak tasfiyenin gerçekleşmesi ile ilgili olmayan işler yapamaz.
• Alacakları tahsil eder. Zamanı gelmemiş alacakların vadesi gelmemiş alacakların vadesini beklemeden peşin değerleri (ıskontolu değer) üzerinden tahsil eder.
• Mevcutları paraya çevirir. Taşınabilir (menkul) mallar pazarlıkla ve açık artırma ile satılır. Taşınmazlar (gayrimenkuller) açık artırma ile satılabilir. Ortaklar oybirliği ile karar vermedikçe mallar toptan satılamaz.
• Şirketin borçlarını öder, taahhütlerini yerine getirir. Vadesi gelmemiş borçları peşin değer (ıskontolu değer) üzerinden öder. Alacaklılar peşin değeri kabul etmek zorundadır.
• Tasfiye sonunda “Tasfiye Sonu Bilançosu“ düzenler. Bu bilançoya göre her bir ortağın şirketten alacağını hesaplar ve nakit olarak öder.
• Eğer şirketin paraya çevrilen mevcutları ve alacakları şirketin borçlarını ödemeye yetmezse kalan kısım için ortaklara başvurur.
• Tasfiye işlemleri bittikten sonra, tutulan muhasebe defterlerini ortaklardan birisine ya da notere teslim eder.
• Şirketin ticaret sicilinden silinmesi için gerekli işlemler yapar; tasfiye işlemlerinin bittiğini ve şirketin kapanığı vergi dairesine ve ilgili diğer kurumlara yasal süre içinde bildirir.

Diğer yandan şirketin tasfiye edilmesi ile yükümlü olan tasfiye memurlarının görevi, ortakların oybirliği ile alacakları kara ya da mahkemece sona erdirilebilir. Ayrıca tasfiye memurlarının yetkileri ortakların oybirliği ile alacağı kararla ya da mahkemece kısıtlanabilir. Yaptıkları işler dolayısıyla üçüncü kişilere ve ortaklara verdikleri zararlardan sorumludurlar.

Ortaklar arasında seçilmiş tasfiye memurları ücret alamazlar. Ücret alabilmeleri için sözleşmede hüküm bulunması ya da sonradan ücret alabileceğine dair karar alınması gerekir.

Şahıs Şirketlerinde Tasfiye İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları

Tasfiye memurları tasfiye işlemleri için gerekli defterleri tutmak zorundadırlar. Tasfiye işlemlerine ilişkin muhasebe kayıtları, tasfiye memurunun tasdik ettireceği yeni defterlere ya da şirketin eski defterlerine yapılabilir. Tasfiye memuru, tasfiye işlemlerine ilişkin muhasebe kayıtlarını şirket defterlerinden ayrı defterler üzerinde yapması durumunda, gerekli kayıtların şirket defterlerinde de yapılmasına olanak sağlamak üzere yaptığı işler hakkında şirketteki ilgililere bilgi vermekle yükümlüdür.

Tasfiye işlemlerinde muhasebe uygulamaları şöyle sıralanabilir;

• Tasfiyeye başlama bilançosu hazırlanır.
• Yasal defterler tutulur.
• Varlıkları nakite çevrilir.
• Alacaklar tahsil edilir.
• Borçlar ödenir.
• Verilmesi gereken beyannameler verilir.
• Tasfiye sonu bilançosu çıkarılır.
• Tasfiye sonu kalan tutar ortaklara ödenir ve hesaplar kapatılır.
• Defterler bir ortağa ya da notere teslim edilir.

Sermaye Şirketlerinde Tasfiye

Anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketleridir. Sermaye şirketlerinin çeşitli nedenlerle ekonomik faaliyetleri sona erer ve tasfiye edilirler. Sermaye şirketlerinin tasfiye edilmesi dağılma (infisah) veya dağıtılma (fesih) şekilde olur. Sermaye şirketlerinin tasfiye nedenleri ve süreci büyük benzerlikler gösterir.

Sermaye Şirketlerinde Dağılma ve Dağıtılma Nedenleri: Anonim şirketin aşağıdaki hallerde tasfiyesine karar verilebilir;

• Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hale gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona erdirmesiyle,
• İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesiyle,
• Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,
• Alınan genel kurul kararıyla,
• İflasına karar verilmesiyle,
• Kanunlarda öngörülen diğer hallerde, sona erer

Limited şirketlerin dağılma ya da dağıtılma nedenlerin bazıları şöyle sıralayabilir ;

• Sözleşmede belirlenen nedenlerle, (sürenin dolması gibi)
• Şirketin amacına ulaşması ya da ulaşamama olanağının kalmaması,
• Genel Kurul Kararı ile
• Ortaklardan birinin talebi üzerine haklı nedenlerden dolayı mahkeme kararıyla,
• Şirketin başka bir şirketle birleşmesi,
• Şirketin iflasına karar verilmesi,
• Kanunda öngörülen diğer sona erme hallerinde

Limited şirketlerde tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

Sermaye Şirketlerinde Tasfiye İşlemleri

Faaliyeti son eren bir şirket tasfiye dönemine girer. Aynı tarihte tasfiye dönemi başlar. Şirketin ismi aynı kalır ve başına “Tasfiye Halindeki….”ibaresi eklenir. Tasfiye işlemlerine başlayabilmek için her şeyden önce tasfiye memuru atanmış olması gerekir.

Ayrıca şirketin tasfiye süresine girdiği de tescil ve ilan edilir. İlan 3 defa birer hafta arayla yapılır. Şirketin alacaklı olanların belgeleriyle birlikte 1 yıl içinde şirkete başvurmaları istenir.

Tasfiye memurunun görev ve yetkilerini şöyle sıralayabiliriz;

• Tasfiyeye başlamadan önce, şirketin envanterini yapar ve “Tasfiyeye Başlama bilançosu” nu çıkarır.
• Şirketin tutması gereken defterleri tutar.
• Hazırladığı bilançoyu genel kurulun onayına sunar.
• Şirketten alacaklı olanları haberdar eder.
• Varlıkları nakite çevirir.
• Alacakları tahsil eder.
• Şirketin borçlarını öder.
• Şirket mal varlığının borçları karşılayamaması durumunda mahkemeye başvurarak iflasını ister
• Ödenmesi gereken vergileri öder.
• Tasfiye sonunda “Tasfiye Sonu Bilançosu” düzenler.
• Tasfiye sonucu kalan değerleri ortaklara dağıtır.
• Tasfiye işlemleri bittikten sonra, tutulan muhasebe defterlerini notere teslim eder.
• Şirketin ticaret unvanının ticaret sicilinden silinmesi için gerekli işlemleri yapar.

Sermaye Şirketlerinde Tasfiye İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları

Tasfiye sürecine girmiş bir şirket için artık bir faaliyet dönemi değil bir tasfiye dönemi söz konusu olur. Tasfiye dönemi şirketin tasfiye durumuna girdiği tarihte başlar. Sermaye şirketlerinde tasfiye süreci bir yıl içinde yapılabileceği gibi bir yıldan daha uzun da sürebilir. Tasfiyenin birden fazla yıl sürmesi durumunda her tasfiye dönemi sonunda tasfiye kârı ya da zararı bulunur. Tasfiye dönemini izleyen 4.ay içinde vergi dairesine beyanname ile bildirilir. Karlı tasfiye döneminde tahakkuk eden vergiler ödenir. Gerçek tasfiye kârı veya zararı tasfiye işlemlerinin tamamlanması ile bulunacaktır. Tasfiye süreci tamamlandığında sonuç olarak tasfiye sürecini kârlı ya da zararlı olmasına göre gerekli işlemleri yapar. Karlı ise ödemesi gereken kurumlar vergisini öder, zararlı bir sonuç olmuşsa daha önce ödemiş olduğu vergilerin iadesini vergi dairesinden ister.

Sermaye Şirketlerinde Tasfiye İşlemlerinin Muhasebe Kayıtları: Tasfiye sürecine girmiş bir şirket için artık bir faaliyet dönemi değil bir tasfiye dönemi söz konusu olur. Tasfiye dönemi şirketin tasfiye durumuna girdiği tarihte başlar. Sermaye şirketlerinde tasfiye süreci bir yıl içinde yapılabileceği gibi bir yıldan daha uzun da sürebilir. Her takvim yılı bağımsız bir tasfiye dönemi sayılır. Her tasfiye dönemi sonunda tasfiye memuru bilanço ve gelir tablosu düzenlemek zorundadır. Buna göre eğer tasfiye karı oluşmuşsa, kar üzerinden kurumlar vergisi hesaplayarak vergi dairesine bildirir ve kurumlar vergisini öder. Tasfiye süreci boyunca bu işlemleri yapar. Bir anonim ya da limited şirketin tasfiye işlemleri aynı takvim yılı içinde sonuçlandığında, tasfiye sonu bilançosunun düzenleme tarihinden itibaren 15 gün içinde tasfiye beyannamesi vergi dairesine verilir. Tasfiye karı oluşmuşsa bu kurumlar vergisi matrahını oluşturur.

Tasfiye sürecinde yapılacak muhasebe işlemleri kısaca şöyle sıralanabilir;

• Tasfiyeye başlama bilançosu düzenlenir.
• Tasfiyeye başlama bilançosuna dayanarak yevmiye defterinde açılış kayıtları yapılır.
• Tasfiye dönemindeki yevmiye ve büyük defter kayıtları yapılır.
• Tasfiye sonu bilançosu düzenlenir.
• Tasfiye sonu kapanış işlemleri yapılır.