Ünite 4: İş Kurma ve Büyütme

İş Kurma ve Büyütme

Yatırım projesinin hayata geçirilmesi için yatırımcının öncelikle kuracağı işletmenin hukuki yapısını belirlemesi gerekir. Kuruluş işlemleri seçilen hukuki yapıya göre farklı olacaktır. Yatırımcı, öncelikle kuracağı işletmenin hukuki yapısını belirlemelidir. İşletmeler, değişik ölçütler kullanılarak sınıflandırılırlar. Büyüklüklerine göre; küçük, orta, büyük, çok uluslu işletmeler, iş koluna göre; endüstri, ticaret, hizmet işletmeleri, üretilen mal cinslerine göre; tüketim malı üreten işletmeler, endüstri malı üreten işletmeler, mülkiyetine göre; kamu, özel, karma ve yabancı işletmeler, hukuki yapılarına göre işletmeler; şahıs işletmeleri, şirketler ve kooperatifler şeklinde sınıflandırılırlar.

Şahıs işletmesi kurma

İşletme sahipliğinin tek bir kişide toplandığı ve işletme ile ilgili her türlü kararın bir kişi tarafından alınıp uygulandığı, en eski ve en basit işletme biçimidir. Basit usulde vergilendirilen işletme kurulması; küçük ticaret ve sanat erbabı için öngörülmüştür. Basit usulde vergilendirme kapsamında bulunan mükelleflere, gerçek usulde vergilendirilen mükelleflerden farklı bir takım avantajlar sağlanmıştır. Basit usulde vergiye tabi işletme kuruluş işlemlerinde; yatırımcının vergi mükellefiyeti durumu belirlendikten sonra, mükellefiyet durumuna göre ilgili vergi dairesine işe başlama bildirimi yapılır. Gelir vergisi mükellefiyetinde, mükellefin işyeri veya iş merkezinin bulunduğu yer vergi dairesidir. Belirli bir işyeri bulunmaksızın çalışan ticaret ve serbest meslek erbabının ikametgahlarının bulunduğu yer vergi dairesidir.

Basit Usulde Vergiye Tabii İşletme Kuruluş İşlemleri

Belge düzeni ve vergilendirmede; basit usule tabi işletmelerin kullandıkları belgeler ve zarflar sadece Türkiye Esnaf ve Sanatkarlar Konfederasyonu (TESK) tarafından bastırılmaktadır. Bu işletmelerde kullanılacak belgeler, bağlı oldukları oda veya birlikten temin edilir. İşletmeler, temin ettikleri belgeleri kendi kaşelerini basarak kullanırlar. Gerçek usulde vergilendirilen işletme kurma şartlarında; yatırımcı gerçek usulde vergilendirilecek bir işletme kuracak ise, bu usulde vergilendirilenler defter tutmak zorundadırlar. Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre defter tutma bakımından tüccarlar; birinci sınıf tüccarlar ve ikinci sınıf tüccarlar olmak üzere ikiye ayrılır. Gerçek usulde vergiye tabi işletme kuruluş işlemlerinde; Gerçek kişiler yeni işe başladıklarında işe başlama bildirimi ile işe başlama tarihinden itibaren 10 gün içinde bildirim yaptırarak işletmeyi kurarlar. Daha sonra ticaret siciline, esnafların da esnaf-sanatkar siciline kaydolmaları zorunludur. Tacirler ticari işletmelerini ve ticari işletmeleri ile ilgili hususları ticaret siciline kaydettirmek zorundadır ve kayıt Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Şirket Kurma

Yatırımcı yatırımını gerçekleştirmek için şirket kurmayı tercih edebilir. Günümüzde gerek tüketicilerin gittikçe artan mal ve hizmet ihtiyacını karşılayabilmek gerekse rekabet gücüne sahip olabilmek tek bir kişinin servetini oldukça aşan sermaye gereksinimlerini, profesyonel yönetim ve iş bölümünü zorunlu kılmaktadır. Tek bir kişinin karşılayamayacağı sermaye ve emeğin birçok kişi tarafından karşılanması, birden fazla kişinin servet, bilgi ve becerilerinin bir araya gelmesi ile şirket veya ortaklık olarak adlandırılan kurum ve kuruluşları ortaya çıkarmıştır.

Şirketleri; adi şirketler ve ticaret şirketleri olmak üzere iki grupta toplayabiliriz. Ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden oluşmaktadır. Kollektif ile komandit şirket şahıs şirketi; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır. Şahıs şirketleri; tüzel kişiliğe sahip olmakla beraber piyasadaki gücünü ve ticari itibarını şirketin sermayesi yanında, ortakların şahsi servetleri ve itibarlarından alan şirketlerdir. Şirket alacaklılarına karşı ortaklarının sınırsız ve zincirleme sorumludurlar. Kollektif şirket kuruluşu şahıs şirketleri arasında en belirgin ve yaygın olanıdır. Kuruluş işlemlerinin basit ve kolay olması, kuruluşta resmi bir kurumun iznine gerek olmaması, şirket ana sözleşmesinin yapılacak değişikliklerde formalitelerin az olması, asgari sermaye sınırının bulunmaması, kar ve zarar paylaşımının şirket ana sözleşmesine göre serbestçe yapılması gibi nedenlerle tercih edilmektedir. Sermaye şirketleri, gücünü ve ticari itibarını kendi sermayesinden alır ve ortaklar şirket alacaklılarına karşı şirkete koydukları sermaye payları ile sorumludurlar. Günümüzde başta limited şirketler olmak üzere anonim şirketler kuruluşu en çok tercih edilen şirket türü olarak sermaye şirketleridir. Sermaye şirketlerinin tercih nedeni ise, yatırımcıların daha çok büyük sermaye gerektiren işlere girişme isteği, ortakların sorumluluklarını sınırlama isteği, başkalarının servet, bilgi, beceri ve emeğinden yararlanmanın yanında sağlanan vergi avantajlarıdır. Vergileme bakımında sermaye şirketleri tüzel kişilik olarak kendisi vergi mükellefidir ve kurumlar vergisi öder.

Limited şirket ve Anonim şirket kurulurken yatırımcılar nakdi ve ayni sermaye koyarak bu şirketleri kurarlar. Kurucu ortaklar şirket türüne göre ilgili asgari sermayeyi taahhüt ederler ve ortaklar sermayenin tamamını kuruluşta koymak zorunda değildirler. Ortaklar taahhüt ettikleri sermaye şirket sözleşmesine göre isterlerse kuruluşta bir kısmını kalan kısmını ise değişik tarihlerde olmak üzere üç yıl içinde şirkete koyabilirler.

Yatırımcı patent buluş gibi ayni sermaye koyarsa bunların değerinin mahkemece bilirkişi raporuyla tespit edilmesi gerekir. Sermaye şirketleri yıllık elde ettikleri kâr üzerinden %20 Kurumlar Vergisi öderler. Ayrıca bu tür şirketler yıl içinde elde ettikleri üçer aylık kâr üzerinden %20 de Geçici Vergi öderler ve yıl içinde ödenen vergiler yıl sonunda ödenecek Kurumlar Vergisinden düşülür. Bu iki şirkette kâr TTK, şirket ana sözleşmesi, şirket genel /ortaklar kurulu kararına göre dağıtılır. TTK’ye göre kârın bir kısmı dağıtılmayarak sermayenin %20’sini buluncaya kadar şirkette yedek (akçe) ayrılarak şirkette bırakılır. Yedeklerden sonra kalan kâr ortaklara dağıtılır.

Kar dağıtımı sırasında ortaklara dağıtılan kâr üzerinde %10 Gelir Vergisi kesilerek Vergi Dairesine yatırılır. Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ve tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve ortakların sorumluluklarının koymayı taahhüt etmiş oldukları esas sermaye payları ile sınırlı olan şirkettir. Limited şirket sermayesinin Anonim Şirkete göre daha az olması vb. nedenlerle piyasada en çok tercih edilen şirkettir. Şirket, kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, kurucuların limited şirket kurma iradelerini açıklayıp, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleriyle kurulur. Şirket sözleşmesinin düzenlenmesinden sonra, tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır. Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noter veya ticaret sicilince onaylanmasını izleyen otuz (30) gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Limited Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

Ticaret Siciline Tescil Ana sözleşmenin noter veya ticaret sicilinden onayından sonra tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Ayrıca şirket vergi dairesine ilgili evraklarla başvurularak Kurumlar Vergisi numarası alınır. Gerekli defter ve belgeler temin edilerek şirket faaliyetlerine başlanır. Şirket gerekli evraklarla Sosyal Güvenlik Kurumuna başvurularak numara alınır. Ortaklar için SGK’ ye kayıt yaptırılır. İş yerinde sigortalı işçi çalıştıracaksa önce iş yeri sicil numarası alınır. Bunun için işletme kurucusu tarafından tanzim edilen iş yeri bildirgesi, işçi çalıştırmaya başlayacağı tarihten önce kuruma verilir veya iadeli taahhütlü posta yoluyla gönderilir.

Anonim Şirket Kuruluşu

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Yani bu şirket türünde sorumluluk sınırlıdır. Hukuksal anlamda kuruluş, anonim şirket ana sözleşmesinin yazılı olarak hazırlanıp, kurucular tarafından imzalanması ve imzaların noter veya ticaret sicili tarafından tasdiki ile başlar, ticaret siciline tescil ile sona erer. Ticaret siciline tescille şirket tüzel kişilik kazanır. Anonim şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noter veya ticaret sicilince onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.

Limited ve anonim şirketlerde; yevmiye defteri, envanter defteri ve büyük defter noter veya ticaret siciline tasdik ettirilerek işin başlangıcından itibaren mali işlemler bu defterlere kaydedilir. İşin gereği olarak; perakende satış fişi, fatura, irsaliye ve gider makbuzu gibi gerekli olan belgeler VUK gereğince yetkili matbaalara bastırılır. İşletme ödeme kaydedici cihaz (yazar kasa) kullanılacak ise onunla ilgili yasal izinler alınarak onaylı cihaz temin edilir. Yazar kasa kullanmak zorunda olanlar yasal süresi içinde yazar kasa almak ve kullanmak zorundadır. Bunun için dilekçe ile vergi dairesine müracaat edilir. Vergi dairesince verilen matbu izin yazısı ile yazar kasa satın alınır. Yetkili servislerce gerekli işlem yapıldıktan sonra fatura, yazar kasa ruhsatının fotokopileri ve ilk kesilen fiş örnek olarak eklenip dilekçe ekinde vergi dairesine verilir. Gerekli onay alındıktan sonra tasdik edilen yazar kasa levhası işletmeye verilir. Ayrıca şirketler aldıkları kararları yazacakları bir karar defteri alarak noter veya ticaret siciline tasdik ettirilir. Yürürlükteki vergi kanunları mükelleflere belge düzenleme, defter tutma, ibraz etme ve saklamanın yanı sıra bazı bildirimlerde bulunma yükümlülükleri de getirmektedir. İşletmeler, başta Maliye olmak üzere kamu kurumlarına karşı bildirim yükümlülüklerini “beyannameler” aracılığıyla gerçekleştirirler. Beyannameler, belirtilen tarihlerde elektronik ortamda ya da yazılı olarak düzenlenerek ilgili kurumlara verilmelidir.

Kurulan yatırımın büyütülmesi veya yeni yatırımlar yapılabilmesi amacıyla sermaye artırılabilir veya başka bir işletme ile birleşebilir.

Kuruluş sonrasında ortaya çıkan koşullar ve şirketlerde büyümenin ortaya çıkardığı faaliyet genişlemesinin bir sonucu olarak artan fon ihtiyacı sermaye artırmayı zorunlu kılar. Sermaye arttırılması şirket sözleşmesindeki yasal unsurlardan birisi olan sermayede değişiklik yapılmasını gerektirir. Yani şirket sözleşmesi değişecek ve yenilenecektir. Şirket sermayesinin yetersiz kalması durumunda ilk başvurulan yollardan birisi şirket ortaklarını sermaye paylarının yükseltilmesidir. Şahıs şirketlerinde ek sermaye gereksinimi için tercih edilen bir diğer yol, yeni ortak almaktır. Yeni ortak alınmasından önce dönem karının ortaklara paylaştırılması ve şirkete ait şerefiye üzerinde ortakların anlaşmaya varması gerekmektedir. Ticari şirketlerin amaçları kar elde etmektir. Bu hedefe ulaşmak için çok büyük çaba sarf ederler. Zaman içinde de faaliyetleri daha geniş bir alana yayılır ve iş hacimleri artar. Limited şirkette sermaye genelde kar ve yedeklerin sermayeye ilavesi suretiyle iç kaynaktan veya ortakların sermaye arttırılması veya yeni ortak alınması suretiyle dış kaynaktan yapılabilir.

Anonim şirketlerde sermaye artırılması limited şirkete göre biraz farklılık gösterir. Anonim şirketlerin sermayelerinde çeşitli nedenlerle değişiklikler olmaktadır. Genel kurul, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde, kanunda öngörülen şartlara uyarak, esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir; müktesep ve vazgeçilmez haklar saklıdır. Anonim şirketlerde sermaye iç kaynaklardan veya dış kaynaklardan artırılabilir.

Şirketlerde bir büyüme şeklide başka bir şirket ile birleşmedir. Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesini de öngörebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.