CEVAP:

Adi ortaklığın tüzel kişiliği ve ayrı bir yönetim organı bulunmadığı için, temsil
önem taşır. TBK m.637/3, yöneticinin aynı zamanda temsile yetkili olduğunu varsaymış ise de bunun aksi kararlaştırılabilir. Temsil yetkisine sahip yönetici ortağın
yapacağı önemli tasarruf işlemlerine ilişkin yetkinin, bütün ortakların oybirliğiyle
verilmiş olması ve yetki belgesinde bu hususun açıkça belirtilmiş olması şarttır.
TBK m.637, temsile ilişkin genel hükümlere paralel bir hüküm getirerek doğrudan/dolaylı temsil ayrımı yapmıştır. Temsilci tarafından yapılan işlemlerin şirket (ortaklar) adına olduğunun karşı tarafa açıklanması gerekir. Karşı taraf temsil ilişkisini zaten biliyor veya bilmesi gerekiyor ya da işlemin kiminle yapıldığı
üçüncü kişi bakımından fark yaratmıyor ise yapılan işler şirketi bağlar (doğrudan
temsil, TBK m.40). Aksi halde dolaylı temsil ilişkisi ortaya çıkar, yani işlem temsilci ile karşı taraf için bağlayıcı olur; temsilci, alacakları temlik ve borçları nakil
yoluyla tüm ortaklara devreder