CEVAP:

Adi ortaklığın yönetimi, ortakların hak ve borçları ile ortaklar arasındaki değişiklikler, ortaklar arası ilişkiler kapsamında değerlendirilebilir. Ortaklığın Yönetimi: Adi ortaklıkta kural olarak bütün ortaklar ortaklığı yönetme hakkına sahiptir. Ancak yönetimin sözleşme ile ya da ortakların alacakları bir kararla bir ya da birden çok ortağa ya da üçüncü bir kişiye bırakılması da mümkündür; yani adi ortaklıkta yönetimin adi ortaklık ortağı olmayan kimselere de bırakılabilir (TBK m. 625). Yönetim yetkisi ortaklığın olağan işlerini kapsar. Ortaklığın olağandışı işlerinde ise bütün ortakların oybirliği gereklidir. Ortaklığa genel yetkili temsilci atanması da aynı şekilde tüm ortakların oybirliği ile karar almasını gerektirir. Ancak gecikmesinde sakınca olan hallerde, yönetici ortaklardan herbiri yetkilidir (TBK m. 625). Ortaklık, ortaklardan tümü veya birkaçı tarafından yönetilmekte ise yöneticilerden herbiri, diğerlerinin katılımına gerek olmaksızın, tek başına işlem yapabilir. Ancak bu durumda kanun, yönetim yetkisi olan diğer ortaklara itiraz hakkı tanımıştır. Buna göre yönetici ortaklardan her biri, işlemin tamamlanmasından önce itiraz hakkını kullanarak o işlemin yapılmasını engelleyebilir (TBK m. 625). Kanun, yöneticilere birtakım yükümlülükler yüklemiştir. Buna göre hem ortak olan hem de ortak olmayan yöneticiler, yılda en az bir defa hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdürler. Adi ortaklıklarda hesap dönemi bir yıl olup hesap döneminin uzatılmasına ilişkin anlaşma kesin olarak hükümsüzdür (TBK m. 630). 107 İşletme Hukuku Her ortak, ortaklık işlerinde kendi işlerinde gösterdiği çaba ve özeni göstermekle yükümlüdür. Eğer bir ortak, kendi kusuruyla diğerlerine zarar vermişse bu zararı gidermekle yükümlüdür. Ortak, giderdiği zararı, başka işlerde ortaklığa sağladığı menfaatlerle mahsup ettiremez. Ortak, ortaklık işlerini ücret karşılığı yürütüyorsa vekalet hükümlerine göre sorumlu olur (TBK m. 628). Yönetici ortakla diğer ortaklar arasındaki ilişkiler kanunda veya ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadıkça vekalet sözleşmesi hakkındaki hükümlere tabidir. Yönetim yetkisi bulunmayan bir ortağın ortaklığın işlerini görmesi veya yönetici ortağın yetkisini aşması durumunda ise vekaletsiz iş görmeye ilişkin hükümler uygulanır (TBK m. 630). Yönetme yetkisi, ortaklık sözleşmesiyle ortaklardan birine verilmişse, diğer ortaklar bu yetkiyi haklı sebep olmaksızın kaldıramaz veya sınırlayamaz. Haklı sebeplerin varlığı halinde ise diğer ortaklardan herbiri yönetim yetkisini kaldırabilir. Yönetici ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi ya da iyi yönetim için gerekli olan yeteneği kaybetmesi gibi durumlar haklı sebeptir (TBK m. 629). Ortakların Hakları ve Borçları: Adi ortaklıkta her ortağın katılım payı koyma borcu bulunmaktadır. Her ortak para, alacak, mal ya da emek olarak ortaklığa katılım payı koymakla yükümlüdür (TBK m. 621). Ortakların ayrıca kazanca katılma hakkı ve zararı paylaşma yükümlülüğü bulunmaktadır. Buna göre ortaklar, niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün kazançları aralarında paylaşmakla yükümlüdürler (TBK m. 622). Ortakların kazanç ve zarardaki payı sözleşme ile kararlaştırılabilir. Eğer sözleşmede bu konuda hüküm varsa kazanç ve zarar ortaklar arasında buna göre paylaştırılır. Sözleşmede kazanç veya zarara katılım paylarından sadece birinin belirtilmesi yeterlidir. Böyle bir durumda kazanç veya zarardan biri için belirlenen katılım payı diğeri için de uygulanır. Kural olarak bütün ortaklar hem kazanca hem de zarara katılmakla yükümlüdürler. Ancak ortaklardan biri, oraklığa katılma payı olarak sadece emeğini koymuşsa, o ortağın sadece kazanca katılacağı, buna karşın zarara katılmayacağı kararlaştırılabilir. Kazanca ve zarara katılım payı sözleşmede gösterilmemişse her ortak, katılım payının değer ve niteliğine bakılmaksızın kazanç ve zarara eşit olarak katılır (TBK m. 623) Adi ortak