CEVAP:

Kanun, ortaklardan her biri için şirket işlerinde özen gösterme yükümünden söz
etmiş ise de aslında bu, yönetici ortaklar için sözkonusudur. Özen göstermeyip
zarara yol açarsa tazminat ödeme yükümü doğar (TBK m.628/1).
Yöneticinin özen yükümünün derecesi açısından kanun ikili bir ayrım yaparak,
yöneticinin ücret alıp almadığını gözetmiştir. Yönetici ücret almıyor ise, özen ölçütü
subjektiftir; yani yöneticinin kendi işlerinde göstereceği özene bakılır. Şayet yönetici
ücret alıyor ise sorumluluğu vekilin sorumluluğu hükümlerine tabidir (TBK m.628/3,
506,396,400), bu durumda özen ölçütü objektif (işin gerektirdiği özen) olmaktadır.
Bir ortak, yönetici olsun veya olmasın, kendi kusuru ile diğer ortaklara bir zarar verir ise bu zararı tazminle yükümlüdür (TBK m.628/2). Kanunda, ortaklığın
tüzel kişiliği bulunmadığı için, diğer ortaklara verilen zarardan söz edilmiş ise de
aslında zarar şirket ilişkisi nedeniyle verildiğinden, özellikle, ortakların dolaylı
zarara uğradığı hâllerde tazminatın da şirkete ödenmesi gerektiği düşünülebilir.