CEVAP:

Kaydi Sisteme Girmeyen Payların Devri: Bu payların devrinde TBK hükümlerine uyulması ve ayrım yapılması gerekir.

1. Bedeli tamamen ödenmiş (devredenin sermaye borcu yok) ise, payın devri,alacağın temliki hükümlerine (TBK m. 183 vd.) tabidir. Çünkü bu halde devreden ortak, ortaklık karşısında hak sahibidir. Bu nedenle yazılı bir temlik beyanı geçerlilik şartıdır (TBK m. 184).

2. Bedeli hiç veya tamamen ödenmemiş payın devrinde ise, alacağın temliki ve borcun nakli (TBK m. 195 vd.) hükümlerinin birlikte uygulanması gerekir. Borcun naklinde, alacaklının (ortaklığın) rızası gerektiğini (TBK m. 196) bir kere daha anımsamakta yarar vardır. Nitekim TTK m. 501/1 hükmü de aynı sonucu teyit etmektedir. Borcun nakli için geçerlilik şekli öngörülmemiş ise de, alacağın temliki ile birlikte yapıldığı için, yazılı şekle uyulması zorunlu sayılmaktadır.

Kanunda açıkça, senede bağlanmamış (çıplak) payların da pay defterine yazılması düzenlendiği için, devralanın pay defterine kaydı da gerekir (TTK m. 499).