TİCARET HUKUKU Dersi Pay Sahipliği ve Menkul Kıymetler soru detayı:
SORU:
Anonim ortaklıklarda pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını açıklayınız.
CEVAP: Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: Pay sahibinin, kendisine kanunen veya anasözleşme ile tanınmış haklarını bilinçli ve etkin kullanabilmesi için, ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olması gerekir. Bu amaçla, “Bilgi alma ve inceleme hakkı” üst başlığı altında, TTK m. 437’de bir düzenlemeye yer verilmiş olup bu hak anasözleşme veya karar ile kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz (m. 437/6).
Finansal tablolar, konsolide tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtımına yönetim kurulu önerilerinin, olağan genel kurul toplantılarından en az onbeş gün önce, ortaklık merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulması ve sayılan ilk iki belgenin, toplantıdan itibaren de bir yıl süreyle incelemeye açık kalması gerekir. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere, gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteyebilir (m. 437/1).
Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan şirket işleri ve denetçilerden denetim şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir; şirketler topluluğunda bilgi verme yükümü, m. 200 çerçevesinde bağlı şirketleri de kapsar. Verilecek bilgi, dürüstlük kuralı ve hesap verme ilkelerine göre, nitelikli, özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Bir pay sahibine genel kurul dışında bilgi verilmiş ise, talepte bulunan diğer pay sahiplerine de aynı bilgi, aynı kapsamda, gündemde madde olmasa bile verilmelidir (m. 437/2). Bilgi verilmesinden kaçınma, ancak, şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gerekli şirket menfaati bulunduğu gerekçesine dayanabilir (f. 3).
Şirket defter ve yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımların incelenebilmesi, genel kurulun açık iznine veya yönetim kurulu kararına bağlıdır. İnceleme, uzman aracılığı ile yapılabilir (f. 4).
Bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız reddedilen, ertelenen veya bu madde anlamında karşılanmayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul süre sonra, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir; mahkeme, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkemenin bu konudaki kararı kesindir (f. 5).
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: Pay sahibinin, kendisine kanunen veya anasözleşme ile tanınmış haklarını bilinçli ve etkin kullanabilmesi için, ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olması gerekir. Bu amaçla, “Bilgi alma ve inceleme hakkı” üst başlığı altında, TTK m. 437’de bir düzenlemeye yer verilmiş olup bu hak anasözleşme veya karar ile kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz (m. 437/6).
Finansal tablolar, konsolide tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtımına yönetim kurulu önerilerinin, olağan genel kurul toplantılarından en az onbeş gün önce, ortaklık merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulması ve sayılan ilk iki belgenin, toplantıdan itibaren de bir yıl süreyle incelemeye açık kalması gerekir. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere, gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteyebilir (m. 437/1).
Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan şirket işleri ve denetçilerden denetim şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir; şirketler topluluğunda bilgi verme yükümü, m. 200 çerçevesinde bağlı şirketleri de kapsar. Verilecek bilgi, dürüstlük kuralı ve hesap verme ilkelerine göre, nitelikli, özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Bir pay sahibine genel kurul dışında bilgi verilmiş ise, talepte bulunan diğer pay sahiplerine de aynı bilgi, aynı kapsamda, gündemde madde olmasa bile verilmelidir (m. 437/2). Bilgi verilmesinden kaçınma, ancak, şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gerekli şirket menfaati bulunduğu gerekçesine dayanabilir (f. 3).
Şirket defter ve yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımların incelenebilmesi, genel kurulun açık iznine veya yönetim kurulu kararına bağlıdır. İnceleme, uzman aracılığı ile yapılabilir (f. 4).
Bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız reddedilen, ertelenen veya bu madde anlamında karşılanmayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul süre sonra, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir; mahkeme, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkemenin bu konudaki kararı kesindir (f. 5).