CEVAP:

Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan ortaklıkların, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır. Birleşme sözleşmesinin içeriği somut bir şekilde kanunda belirtilmiştir(TTK m. 146). Birleşme sözleşmesinde şu hususların yer alması gerekir:

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, hukuki türleri, merkezleri; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türü, ticaret unvanı ve merkezi
• Şirket paylarının değişim oranı, öngörülmüşse denkleştirme tutarı; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
• Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
• Şirket paylarının değiştirilmesinin şekli,
• Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarih ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
• Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesi,
• Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarih,
• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararlar,
• Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri.