MUHASEBE VE HUKUK Dersi Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme soru detayı:
SORU:
X Anonim Şirketi ile Y Kollektif Şirketi devralma yoluyla birleşmiştir. Bu durumda Y Kollektif Şirketi'nin ortaklarından Behzat'ın, birleşme sonrasında şirket alacaklılarına karşı bir sorumluluğu söz konusu mudur? Açıklayınız.
CEVAP:
Birleşme sürecinde birleşme taraflarından birisinin şahıs işletmesi olması durumunda, alacaklıların
haklarının korunması farklı bir boyut kazanmaktadır. Birleşme türleri incelendiğinde şahıs işletmeleri bir
sermaye işletmesi ile birleşmesi durumunda, devrolunan işletme olarak birleşme sürecine girebilmektedir.
Devrolunan şahıs işletmeleri borçlarından hem işletme hem ortakları sorumlu olmaktadır. Bu nedenle
şahıs işletmelerinin sermaye işletmelerine devredilmesi durumunda, işletme borçlarından sınırsız sorumlu
kollektif ve komandite ortakların borçları birleşmeden sonra da devam etmektedir. Birleşme öncesinde
şahsen sorumlu olan bu ortakların sorumlulukları, birleşme kararının ilanından önce doğmuş veya
borçları doğuran sebeplerin bu tarihten önce doğmuş olması şartıyla, birleşmeden sonra da sürmektedir.
Ancak birleşme ilânından sonra doğan veya sebebi oluşan borçlarda şahsi sorumlu ortağın sorumlu
tutulmamaktadır. Birleşme tarihinden itibaren sınırsız sorumlu ortak, artık birleşme sonucu ortaya çıkan
işletmenin ortağı olmaktadır.