ŞİRKETLER MUHASEBESİ Dersi ŞİRKET BİRLEŞTİRME soru cevapları:
Toplam 51 Soru & Cevap#1
SORU: Şirket birleşmelerinin sebepleri ne olabilir?
CEVAP: İşletme birleşmelerinin birçok farklı sebebi vardır. Bunlar; sinerji etkisinden yararlanma, rekabette avantaj sağlama, vergi avantajlarından yaralanma, yeni pazarlara girme avantajından yararlanma, yönetim sorunlarını çözme, finansal yapıyı güçlendirme vb. sebeplerdir.
#2
SORU: Şirketlerde birleşme ne demektir?
CEVAP: Büyüme yollarından biri olan işletme birleşmeleri, iki ya da daha fazla şirketin faaliyetlerinin ekonomik ve hukuksal açıdan birlik haline getirilmesidir. Birleşme genel anlamda iki veya daha fazla işletmenin daha etkin bir ekonomik teşebbüs oluşturma amacıyla bir örgütlenme (organizasyon) altında toplanmasıdır.
#3
SORU: Hukuki anlamda şirket birleşmeleri nasıl ifade edilir?
CEVAP: Teknik ve hukuki anlamda birleşme bir veya birden çok ticaret ortaklığının mal varlığının, tasfiye olmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa, kendiliğinden ve külli halefıyet yolu (tüm varlık ve borçlarıyla devri) ile geçmesi; bu suretle malvarlıklarının birleşmesi ve intikal eden malvarlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın ortaklarının, hesaplanan bir değişim oranına göre, bünyesinde birleşilen ortaklıkta ortaklık payı kazanmasıdır.
#4
SORU: Şirket birleşmelerinin sermaye açısından etkileri nelerdir?
CEVAP: Birleşme yoluyla büyük bir varlık ve ekonomik güç elde eden işletmeler, günümüzde küreselleşme sonucu artan rekabetin olumsuz etkilerinden korunabilmektedirler.
#5
SORU: Şirketlerin birleşmek istemelerinin nedenleri neler olabilir?
CEVAP: Şirketlerin birleşmek istemelerinin nedenleri aşağıdaki gibi sıralanabilir. • Büyüme isteği • Sinerji etkisi yaratmak • Faaliyet ve ürün çeşitlendirmesi yapmak • Daha çok fon sağlamak • Kaliteli personele veya teknolojiye sahip olma ihtiyacı • Değerli sınai haklara sahip olma isteği • Vergi avantajlarından faydalanmak Şirket Birleşmeleri • Hisse senetlerinin Pazar değerini artırma ve fiyat/kazanç oranını yükseltmek • Ortakların likiditesini artırmak • Ele geçirmeyi önleme için
#6
SORU: Şirketlerde birleşme hangi şekillerde ortaya çıkar?
CEVAP: TTK’nun 136. Maddesine göre işletmeler iki şekilde birleşebilmektedir: • Devralma şeklinde birleşme, • Yeni kuruluş şeklinde birleşme.
#7
SORU: Sermaye şirketleri hangi şirketlerle birleşebilir?
CEVAP: Sermaye şirketleri; • Sermaye şirketleriyle, • Kooperatiflerle, • Devralan işletme olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler
#8
SORU: Şahıs şirketleri hangi şirketlerle birleşebilir?
CEVAP: Şahıs şirketleri; • Şahıs işletmeleriyle, • Devrolunan işletme olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, • Devrolunan işletme olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler.
#9
SORU: Kooperatifler hangi şirketlerle birleşebilir?
CEVAP: • Kooperatifler; • Kooperatiflerle, • Sermaye şirketleriyle ve • Devralan işletme olmaları şartıyla, şahıs işletmeleriyle, birleşebilirler.
#10
SORU: Şirket birleşmeleri nasıl sınıflandırılır?
CEVAP: Şirketlerde birleşmeler ekonomik faaliyet ve hukuki yapılarına göre ayrıma tabi tutulmaktadır.
#11
SORU: Ekonomik faaliyet alanlarına göre şirket birleşmeleri hangileridir?
CEVAP: Ekonomik faaliyet alanlarına göre şirket birleşmeleri aşağıdaki gibi sıralanabilir; • Yatay Birleşme, • Dikey Birleşme, • Karma Birleşme, • Coğrafi Birleşme.
#12
SORU: Hukuki yapılarına göre işletme birleşmeleri hangileridir?
CEVAP: Hukuki yapılarına göre işletme birleşmeleri aşağıdaki gibi sıralanabilir; • Tröst, • Holding, • Konsorsiyum, • Kartel, • Konsern.
#13
SORU: Tröst Nedir?
CEVAP: Bir ekonomide serbest ticareti sınırlamak veya ortadan kaldırmak gayesiyle piyasaya hâkim olmak düşüncesiyle meydana getirilen işletmeler arası birleşmeler. Tröst aynı sanayi dalında çalışan işletmelerin yatay birleşmeleridir. Aynı mal üretimini gerçekleş- tiren çeşitli işletmeler birbiriyle anlaşarak ve sermayelerini birleştirerek tröst meydana getirirler.
#14
SORU: Holding nedir?
CEVAP: Bir kişinin, bir grup girişimcinin veya bir ailenin birçok alanda faaliyet gösteren şirketleri olabilir. Fazla büyük olmanın bir sonucu ise bu şirketlerin yönetimlerinin zorlaşması ve ortak bir misyon etrafında idare edilme güçlüğüdür. Böyle bir durumda şirket sahipleri, bu şirketleri belli bir çatı altında toplamak isteyebilirler. Bunu da ya bir holding kurarak ya da bir şirketler grubu oluşturarak gerçekleştirirler.
#15
SORU: Holding şirketleri hangi faaliyetlerde bulunurlar?
CEVAP: Holding şirketleri, üretim ve satış türü faaliyetlerde bulunmayan, belli bir faaliyet alanı olan şirketlere iştirak eden, ve genellikle böyle şirketlerin büyük ortağı durumunda olan anonim şirketlerdir. Holding şirketlerinin kuruluş ve varoluş nedenleri birden çok şirkete iştirak etmek ve bu şirketleri yönlendirmek/kontrol etmek olduğundan sermaye şirketleri sınıfında bulunmaktadırlar. Holding şirketlerinin sahipleri genellikle birçok şirketin sahibi oldukları için, bu paylarını holdinglere devrederler ve bu yolla o şirketlerin yönetimlerini tek elde toplarlar.
#16
SORU: Konsorsiyum nedir?
CEVAP: Konsorsiyum kelime olarak belirli bir iş için kurulan birlik ve ortaklık anlamına gelir. iki veya daha fazla işletmenin, büyük sermaye gerektiren faaliyet alanlarında (köprü, baraj, liman, termik santrali gibi) bir araya gelerek birleşmeleri söz konusudur. Bu işbirliği, girişilen projenin bitmesiyle sona ermektedir. Projenin tamamlanmasından sonra ortaya çıkan kâr veya menfaat, konsorsiyum üyeleri tarafından, önceden yapılan anlaşma gereğince dağıtılır. Konsorsiyum oluşturan ekonomik ve hukuki bağımsızlıklarını kaybetmezler.
#17
SORU: Kartel nedir?
CEVAP: Kartel, bağımsız tüzel kişilik sahibi firmaların aralarında rekabete son vermek veya rekabeti sınırlı tutmak amacıyla yaptıkları bir anlaşmadır. Firmaların fiyat politikaları, satış şartları, üretim miktarları, sürüm alanları, yatırım programları, reklam harcamaları, kâr marjları, araştırma bütçeleri, komisyoncu ve pazarlamacılara ödedikleri yüzdeler kartel anlaşmalarına konu olabilir.
#18
SORU: Karteller hangi şartlarda etkin birleşmeler olabilir?
CEVAP: Kartellerin etkinliği, anlaşmaya giren firmalar grubunun piyasaya yön verebilecek güce sahip olmasına bağlıdır. Fiyatların yükselmesine, üretimin daralmasına ve tekelleşmeye neden olması bazı ülkelerde kamu otoritesinin kartelleşme hareketlerine müdahale etmesine yol açmaktadır.
#19
SORU: Konsern nedir?
CEVAP: İki veya daha çok işletmenin, finansal ve teknik yönden daha güçlü olabilmek için ekonomik bağımsızlıklarını tamamen veya kısmen kaybettikleri ancak hukuki bağımsızlıklarını kaybetmeden bir araya gelmeleridir. Konsernler, üretim, pazarlama, satın alma, araştırma geliştirme gibi konularda işbirliğine girişirler. Konsern üyeleri genellikle dikey büyüme oluşturarak, birbirlerini tamamlarlar. Bu durumda, birisinin çıktısı, diğerinin girdisi olmaktadır. Konsern üyelerinin temel amacı, maliyeti düşürerek, tek elden satışı sağlamak suretiyle piyasayı ele geçirip kârlılığı arttırmaktır.
#20
SORU: Birleşme sözleşmesi nasıl yapılır?
CEVAP: Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan işletmelerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.
#21
SORU: Birleşme sözleşmesinin içeriğinde neler bulunur?
CEVAP: Birleşme sözleşmesinin; • Birleşmeye katılan işletmelerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni işletmenin türünü, ticaret unvanını ve merkezini, • İşletme paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan işletmenin ortaklarının, devralan işletmedeki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları, • Devralan işletmenin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları, • İşletme paylarının değiştirilmesinin şeklini, • Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan işletmenin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri, • Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini, • Devrolunan işletmenin işlem ve eylemlerinin devralan işletmenin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi, • Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları, • Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi zorunludur.
#22
SORU: Ara bilanço nedir?
CEVAP: Ara bilanço: Birleşmeye katılan işletmeler eğer birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan işletmelerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço çıkarmak zorundadır.
#23
SORU: Ara bilanço çıkartılırken hangi hükümler uygulanır?
CEVAP: Ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir. Ayrıca, son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.
#24
SORU: Birleşme sonrası ortaklık payları ve hakları nasıl düzenlenir?
CEVAP: Bu durum TTK’ nun 140. maddede düzenlenmiştir. Buna göre; • Devrolunan işletmenin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan işletmenin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. Bu istem hakkı, birleşmeye katılan işletmelerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır. • Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan işletmenin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir. • Devrolunan işletmenin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar verilir. • Devrolunan işletmede mevcut bulunan paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında, devralan işletmede eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir. • Devralan işletme, devrolunan işletmenin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır.
#25
SORU: Birleşme kararı nasıl alınır?
CEVAP: Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda; • Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit işletmelerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle, • Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye işletmelerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle, • Limited işletmelerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla, • Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanmalıdır.
#26
SORU: Birleşme sonrasında ticaret siciline kimler başvurmalıdır?
CEVAP: Birleşmede birleşme kararı alınır alınmaz ilk olarak yönetim organları ticaret siciline tescil için başvurur.
#27
SORU: Devralma nedir?
CEVAP: Devralma bir A.Ş. nin diğer bir A.Ş.yi tüm varlık ve borçları ile içine almasıdır. Devralan anonim şirketin hukuki yapısı devam ederken, devralınan anonim şirketin tüzel kişiliği son bulur.
#28
SORU: Birleşme oranı nasıl belirlenir?
CEVAP: Birleşme oranı, birleşmeye taraf ortaklıklarca benimsenen yöntem esas alınarak hesaplanır.
#29
SORU: Değiştirme birimi nedir?
CEVAP: Genel anlamda değiştirme birimi, birlesen işletme hisse senetlerinin cari değeri ile birleşilen işletme hisse senetlerinin cari değerinin birbirine olan oranıdır.
#30
SORU: Birleşme primi nedir?
CEVAP: Devir yoluyla gerçeklesen birleşme işleminde, birleşilen işletme birleşme nedeniyle devir aldığı servet karşılığı olarak birleşen işletmenin ortaklarına hisse senedi veya ortaklık hakkı verebilir. Türk vergi sisteminde bu durumu hisse değişimi olarak adlandırılır. Bu durum birleşme primi esas alınarak tespit edilir.
#31
SORU: Şerefiye nedir?
CEVAP: Devralınan şirketin maliyet bedeli ile ilgili işletmenin varlıklarının net değeri arasındaki olumlu fark şerefiye olarak adlandırılır.
#32
SORU:
İşletme birleşmelerinin sebepleri neler olabilir?
CEVAP:
İşletme birleşmelerinin birçok farklı sebebi vardır. Bunlar; sinerji etkisinden yararlanma, rekabette avantaj sağlama, vergi avantajlarından yaralanma, yeni pazarlara girme avantajından yararlanma, yönetim sorunlarını çözme, finansal yapıyı güçlendirme vb. sebeplerdir.
#33
SORU:
İşletme birleşmesi nedir?
CEVAP:
Büyüme yollarından biri olan işletme birleşmeleri, iki ya da daha fazla şirketin faaliyetlerinin ekonomik
ve hukuksal açıdan birlik haline getirilmesidir.
#34
SORU:
Şirketlerin teknik ve hukuki anlamda birleşmeleri nasıl olur?
CEVAP:
Teknik ve hukuki anlamda birleşme bir veya birden çok ticaret ortaklığının mal varlığının, tasfiye
olmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa, kendiliğinden ve külli halefıyet yolu (tüm
varlık ve borçlarıyla devri) ile geçmesi; bu suretle mal varlıklarının birleşmesi ve intikal eden
mal varlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın ortaklarının, hesaplanan bir değişim oranına göre,
bünyesinde birleşilen ortaklıkta ortaklık payı kazanmasıdır.
#35
SORU:
Şirketlerin birleşmeyi istemelerinin sebepleri nelerdir?
CEVAP:
• Büyüme isteği
• Sinerji etkisi yaratmak
• Faaliyet ve ürün çeşitlendirmesi yapmak
• Daha çok fon sağlamak
• Kaliteli personele veya teknolojiye sahip olma ihtiyacı
• Değerli sınai haklara sahip olma isteği
• Vergi avantajlarından faydalanmak
• Hisse senetlerinin Pazar değerini artırma ve fiyat/kazanç oranını yükseltmek
• Ortakların likiditesini artırmak
• Ele geçirmeyi önleme için
#36
SORU:
Şirketler kaç şekilde birleşebilirler?
CEVAP:
Yeni TTK’nun 136. Maddesine göre işletmeler iki şekilde birleşebilmektedir.
Bunlardan ilki; bir işletmenin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde
birleşmedir”. Diğer bir birleşme şekli de bir veya birden fazla işletmenin yeni bir işletme içinde bir araya
gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşmeleridir.
#37
SORU:
Sermaye şirketleri hangi şirketlerle birleşebilirler?
CEVAP:
Sermaye şirketleri, sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle ve devralan işletme olmaları
şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle birleşebilirler.
#38
SORU:
Şahıs şirketleri hangi şirketlerle birleşebilirler?
CEVAP:
Şahıs işletmeleri, şahıs işletmeleriyle, devrolunan işletme olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle ve devrolunan işletme olmaları şartıyla kooperatiflerle birleşebilirler.
#39
SORU:
Kooperatifler hangi şirketlerle birleşebilir?
CEVAP:
Kooperatifler, kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle ve devralan işletme olmaları şartıyla şahıs işletmeleriyle birleşebilirler.
#40
SORU:
Şirketlerde birleşmeler neye göre ayrıma tabi tutulmaktadır?
CEVAP:
Şirketlerde birleşmeler ekonomik faaliyet ve hukuki yapılarına göre ayrıma tabi tutulmaktadır.
#41
SORU:
Ekonomik faaliyet alanlarına göre şirket birleşmelerinin çeşitleri nelerdir?
CEVAP:
Ekonomik faaliyet alanlarına göre şirket birleşmelerinin çeşitleri:
- Yatay birleşme
- Dikey birleşme
- Karma birleşme
- Coğrafi birleşmedir.
#42
SORU:
Hukuki yapılarına göre işletme birleşmelerinin çeşitleri nelerdir?
CEVAP:
Hukuki yapılarına göre işletme birleşmelerinin çeşitleri:
- Tröst
- Holding
- Konsorsiyum
- Kartel
- Konsern'dir.
#43
SORU:
Şirket birleşmelerinde, birleşme sözleşmesi nasıl yapılır?
CEVAP:
Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan işletmelerin, yönetim
organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.
#44
SORU:
Birleşme sözleşmesinin içeriğinin neleri içermesi zorunludur?
CEVAP:
a. Birleşmeye katılan işletmelerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş
yolu ile birleşme hâlinde, yeni işletmenin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,
b. İşletme paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan işletmenin
ortaklarının, devralan işletmedeki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
c. Devralan işletmenin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine
tanıdığı hakları,
d. İşletme paylarının değiştirilmesinin şeklini,
e. Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan işletmenin bilanço kârına hak
kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
f. Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
g. Devrolunan işletmenin işlem ve eylemlerinin devralan işletmenin hesabına yapılmış sayılacağı
tarihi,
h. Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
i. Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi zorunludur.
#45
SORU:
Ara bilanço nedir ve neden çıkartılır?
CEVAP:
Birleşmeye katılan işletmeler eğer birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço
günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye
katılan işletmelerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço çıkarmak
zorundadır.
#46
SORU:
Birleşmede birleşme kararı alınır alınmaz yönetim organları ilk olarak ne yapar?
CEVAP:
Birleşmede birleşme kararı alınır alınmaz ilk olarak yönetim organları ticaret siciline tescil için başvurur.
#47
SORU:
Sermaye şirketlerinde birleşmenin diğer bir türü devralma katılma'dır. Devralma neye denir?
CEVAP:
Sermaye şirketlerinde birleşmenin diğer bir türü devralma katılma' dır. Devralma bir A.Ş.nin diğer bir
A.Ş.yi tüm varlık ve borçları ile içine almasıdır.
#48
SORU:
Birleşme oranı ne esas alınarak hesaplanır?
CEVAP:
Birleşme oranı, birleşmeye taraf ortaklıklarca benimsenen yöntem esas alınarak hesaplanır.
#49
SORU:
Birleşmenin gerçekleşmesi için en önemli hususlardan biri de değiştirme biriminin hesaplanmasıdır.
Genel anlamda değiştirme birimi nedir?
CEVAP:
Birleşmenin gerçekleşmesi için en önemli hususlardan biri de değiştirme biriminin hesaplanmasıdır.
Genel anlamda değiştirme birimi, birlesen isletme hisse senetlerinin cari değeri ile birleşilen isletme hisse
senetlerinin cari değerinin birbirine olan oranıdır.
#50
SORU:
Devir yoluyla gerçeklesen birleşme işleminde, birleşilen işletme birleşme nedeniyle devir aldığı servet
karşılığı olarak birleşen işletmenin ortaklarına hisse senedi veya ortaklık hakkı verebilir. Türk vergi
sisteminde bu durum ne olarak adlandırılır?
CEVAP:
Devir yoluyla gerçeklesen birleşme işleminde, birleşilen işletme birleşme nedeniyle devir aldığı servet
karşılığı olarak birleşen işletmenin ortaklarına hisse senedi veya ortaklık hakkı verebilir. Türk vergi
sisteminde bu durumu hisse değişimi olarak adlandırılır.
#51
SORU:
Şerefiye nedir?
CEVAP:
Devralınan şirketin maliyet bedeli ile ilgili işletmenin varlıklarının net değeri arasındaki olumlu fark şerefiye olarak adlandırılır.