CEVAP:

Haklı sebeple feshi bir sona erme sebebi olarak düzenleyen TTK m.531’e göre;
haklı sebeplerin varlığı hâlinde, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri, mahkemeden, ortaklığın feshini
talep edebilirler. Haklı sebep kavramının tanımına maddede yer verilmemiştir.
Öğretide genel olarak tanımlandığı şekliyle, azınlığın hakkaniyete uygun ve objektif olarak ortaklığın devam etmesinden umduğu faydaları ortadan kaldıran ve
ortaklığın devamını çekilmez hâle getiren olgular haklıdır.
Esasen haklı sebep kavramı somut olaya göre belirlenmesi gereken bir kavram
olup haklı sebebe sonuç bağlanan hâller TMK m.4 uyarınca hâkime takdir yetkisi tanınan hâllerdendir. Anonim ortaklıklarda haklı sebep örnekleri genellikle
çoğunluk gücünün kötüye kullanılmasından ileri gelmekle birlikte istisnaen az
sayıda ortaktan meydana gelen anonim ortaklıklarda kişisel sebepler de ortaklığın feshi için haklı sebep oluşturabilir. Ortaklığın kâr elde etmesine rağmen pay
sahiplerine uzun süre kâr payı dağıtılmaması yahut çok düşük miktarda kâr payı
verilmesi, buna karşılık yöneticilere yüksek miktarda ödemeler yapılması, ortaklık kaynaklarının yalnız çoğunluk amaçlarına hizmet edecek şekilde kullanılması,
sürekli şekilde eşit işlem ilkesine aykırı davranılması başlıca haklı sebep örnekleri
olarak sayılabilir.
Haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemece ortaklığın feshine karar verebileceği gibi, davacı pay sahiplerinin paylarının gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkmalarına yahut duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüme de
hükmedilebilir (m. 531, c. 2). Çıkma dışında mahkemenin öngörebileceği çözümler için İsviçre ve Türk öğretisinde dile getirilen başlıca öneriler; mahkemece ortaklığın bölünmesi, anasözleşmenin değiştirilmesi, bu kapsamda kâr dağıtılmasına, oy hakkına, bilgi alma hakkına ilişkin düzenlemeler yapılması, genel
kurul yerine karar alınması, bu kapsamda mevcut yöneticilerin değiştirilmesi, kâr
dağıtımı kararı verilmesi, ayrıca müdür atanması vb. hususlarda yönetim kurulu
kararları alınması, değiştirilmesi ve icrasına hükmedilmesi olarak sayılabilir.
Haklı sebeple fesih davası ortaklık için son çare olarak başvurulması gereken
bir çözüm tarzıdır.