Yanıt Açıklaması: Mal markaları, bir malın üretildiği işletmeyi göstere fabrika markaları ile o malın hangi işletme tarafından piyasaya sürüldüğünü gösteren ticaret markalarından oluşu. Hizmet markaları ise bir işletme tarafından verilen hizmeti tanıtmaya ve diğer işletmelerin hizmetlerinden ayırt etmeye yarar.

Yanıt Açıklaması: Kanunda yönetim kurulu üyeleri için bazı nitelikler öngörülmüştür: 1. Yönetim kurulu, tek kişiden de oluşabilir (m. 359/1). Eski TK m.312’nin yönetim kurulunun en az üç kişiden oluşmasına ilişkin düzenlemesi terkedilmiş, yönetim kurulunun bir kişiden de oluşabilmesine imkan tanınmıştır. 2. Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi, tüzel kişi de olabilir. Eski TK’den farklı olarak yeni Kanun, tüzel kişinin de üye seçilmesine izin vermiştir. Fakat bir tüzel kişinin yönetim kuruluna üye seçilmesi durumunda, tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Bu husus, şirketin internet sitesinde yayınlanır. Tüzel kişi adına, sadece tescil edilmiş olan bu kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi adına başka bir gerçek kişinin toplantılara katılarak oy kullanmasına imkan yoktur (TTK m.359/2). Bu hüküm, tüzel kişinin kurula her toplantıda farklı kişileri yollayarak kurulun çalışmasını ve istikrarını bozmasına engel olmak amacını taşımaktadır. Tüzel kişi adına tescil ve ilan edilecek kişi, tüzel kişi tarafından belirlenir, yoksa genel kurul tarafından seçilmez. Zira seçimle yönetim kuruluna üye olan tüzel kişidir. Tüzel kişi, kendi adına toplantılara katılacak kişiyi değiştirmek istiyorsa şirkete başvurarak yeni kişiyi tescil ve ilan ettirmelidir. 3. Yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması şartı kaldırılmıştır. Eski TK m.312/2, pay sahibi olmayan kişinin üye seçilmesine imkan tanımakta fakat bu kişinin göreve başlayabilmesi için, ortak sıfatını kazanmasını gerektirmekte idi. TTK 359’da bu zorunluluğa yer verilmemiş olup, bu değişikliğin, hileli veya sembolik pay devri yoluna gidilmesini önlediği ve profesyonel yönetici atanmasına hizmet ettiği söylenebilir. 4. Gerçek kişi üyenin tam ehliyetli olmaları gerekir. Yönetim kurulu üyesinin/üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek olan gerçek kişinin tam ehliyetli olması gerekmektedir (TTK m.359/3). Eski TK’de böyle bir şart doğrudan öngörülmemiş, yalnızca eTK m.315/2’de üyeliği sona erdiren nedenler arasında hacir altına alınma sayılmış idiyse de, öğreti ve Yargıtay tam ehliyet aranması gerektiği görüşündeydi. 5. Seçilme engeli bulunmaması gerekir. Üyeliği sona erdiren ve m. 363/2’de sayılan nedenlerin daha baştan var olmasının, seçilmeye de engel oluşturacağı, açıkça hükme bağlanmıştır (m. 359/4). Ayrıca, bağımsız denetçilik, yönetim kurulu üyeliği ile bağdaşmaz (m. 400/1). Devlet Memurları Kanunu, Noterlik Kanunu gibi özel mevzuatta da, üyeliği engel hükümler vardır; fakat böyle özel hükümlere rağmen seçilen kişinin üyeliği geçerli olup, hakkında öngörülen yaptırımlar uygulanır. Avukatlık ise yönetim kurulu üyeliğine engel işlerden değildir (AvK m.12/f). 6. Anasözleşme ile yönetim kurulu üyesinin belli niteliklere sahip olması koşulu (örneğin, belirli mesleklerde deneyim, belirli alanlarda yüksek öğrenim görmüş olma gibi) getirilip getirilemeyeceği konusunda doğrudan bir hüküm mevcut değildir. Bununla birlikte, m. 363/2’de, üyeliği sona erdiren nedenler arasında, anasözleşmede öngörülen niteliklerin kaybından da söz edilmiş bulunulmasından dolayı, m. 340’a istisna olarak anasözleşmeye bu konuda hüküm konulabileceği sonuca varılmalıdır.

Yanıt Açıklaması:

Kişisel haklar; YK. toplantılarına, yönetim ve temsile katılma, görüş bildirme, oy kullanma (m. 365), bilgi alma ve inceleme (m. 392), YK toplantısı yapılmasını ve gündeme madde ilave edilmesini talep etme hakkı (m. 392/7), uygulanması kişisel sorumluluğuna yol açabilecek GK. kararlarına karşı iptal davası açma hakkı (m. 446/1,d) ve kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açma hakkı (m. 460/5) gibi. Mali haklar ise huzur hakkı, ücret, ikramiye, kazanç payı ve primdir.

Yanıt Açıklaması:

TTK’de esas sermayenin en az elli bin Türk Lirası, kayıtlı sermaye sistemini
kabul etmiş anonim ortaklıklarda ise başlangıç sermayesinin en az yüz bin Türk
Lirası olması öngörülmüştür.

Yanıt Açıklaması: -

Yanıt Açıklaması:

Bir adi ortaklığın ticari işletme işletmesi halinde ortaklar tacir sıfatını kazanırlar. Bu nedenle doğru şık “e”dir.

Yanıt Açıklaması: TTK’deki bazı haklar, her bir pay sahibine bireysel olarak (münferiden) tanınmıştır. Örneğin, kural olarak her pay sahibi, genel kurula katılma (m. 425), kendisini temsil ettirebilme (m. 427 vd.), oy kullanma (m. 434 vd.), alınan kararlara karşı iptal ve butlanın tespiti davası açma (m. 445 vd.), bilgi alma ve inceleme (m. 437), özel denetim isteme (m. 438) haklarına sahip olup genel kurul, kanunun tanıdığı bu tür bireysel hakları kural olarak sınırlayamaz (istisnaya örnek, m. 434/2).

Yanıt Açıklaması: Eski TK m.137, ticaret şirketlerinin hak ehliyetlerini, anasözleşmelerinde yazılı işletme konusu ile sınırlamış idi. Hak ehliyetinin bulunmadığı yerde, fiil ehliyeti de olamayacağı için, konu dışı işlemler yok sayılır ve şirketi bağlamaz; ortakların sonradan toplanarak konu dışı› işleme icazet vermeleri dahi, işlemi geçerli hale getirmez idi (“Ultra Vires” ilkesi). Öğretide, bu ilkenin, en azından kişi ortaklıklarında uygulanması eleştirilmekte ve hatta kanundan tümüyle çıkarılması önerilmekte idi.

Yanıt Açıklaması:

Ticari vekilin temsil yetkisi işletmenin olağan işlerini kapsar. Hammadde satın almak ya da fatura düzenlemek bunlara örnek olarak gösterilebilir. Kambiyo senedi imzalamak ya da tacirin iflasını istemek ise ticari vekilin yapamayacağı işlerdendir. Doğru yanıt B'dir.

Yanıt Açıklaması:

Yokluk ve butlan yaptırımına yol açacak bir aykırılık bulunmamasına rağmen, bir işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için ek birtakım şartların ger­çekleşmesine ihtiyaç varsa askıda hükümsüzlük gündeme gelir. Bu nedenle doğru şık “c”dir.

Yanıt Açıklaması: Anasözleşmenin Hazırlanması ve içeriği

Yanıt Açıklaması: TİCARET ŞİRKETLERİNİN GENEL HÜKÜMLERİ

Yanıt Açıklaması: Anonim ortaklıklarda yönetim işlerinin tamamının veya bir kısmının dışarıdan birine veya bir yönetim kurulu üyesine bırakılması mümkündür. Yönetim işlerinin bırakıldığı kişi bir yönetim kurulu üyesi ise bu kişiye murahhas üye denir.

Yanıt Açıklaması: Yalnızca emeğini sermaye olarak getiren ortağın değil tüm ortakların inceleme ve denetleme hakkı bulunmaktadır.

Yanıt Açıklaması: TİCARİ DEFTERLER

Yanıt Açıklaması: Yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü

Yanıt Açıklaması: Genel kurul konusu içerisinde açıklanmaktadır.

Yanıt Açıklaması: -

Yanıt Açıklaması: Anasözleşmede Bulunabilecek (ihtiyari) Hususlar

Yanıt Açıklaması: Kanunen zorunlu organlardan birisinin eksikliği veya toplanamaması halinde pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Bakanlığın talebiyle mahkemece şirketin feshine karar verilebilir. Bu nedenle doğru yanıt d seçeneğidir. Diğer seçeneklerde yer alan haller ise infisah sebepleridir.