İşletmelerde stratejik yönetim temel olarak üç seviyede ele alınan bir konudur. Bu seviyeler, kurumsal seviye, işletme seviyesi ve işlevsel seviye olarak adlandırılmaktadır. İşlevsel seviye stratejileri işlet­me içerisindeki pazarlama, insan kaynakları, finans, muhasebe, üretim vb. çeşitli fonksiyonel departmanlar (bölümler) tarafından alınan kararlardan oluşmaktadır.

Genel olarak kurumsal yönetişim, işletmenin stratejik yö­netimi ve yönlendirmesi ile sorumlu üst yönetimin (söz sahip­leri-vekiller), bu görevlerini ve sorumluluklarını yerine getirir­ken, işletme üzerinde kendilerini belirli nedenlere “hak sahibi (asiller)” olarak gören; pay sahipleri (hissedarlar), çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve diğer toplumsal kurumlarla olan iliş­kileri kapsayan bir kavramdır.

Yönetim ve kurumsal yönetişim kavramlarına ilişkin tanımların karşılaştırılması kurumsal yönetişim kavramının tam olarak anlaşılabilmesi için oldukça önemlidir. Yönetim önceden belirlenmiş amaçlara ulaşmak için işletme faaliyetlerinin planlan­ması, örgütlenmesi, yöneltilmesi, koordinasyonu ve denetimi işi olarak düşünülür­se, kurumsal yönetişim yönetsel faaliyetlerin yerine getirilmesinde işletmenin çeşitli paydaşlarının çıkarlarının ve işletme amaçlarının nasıl uyumlu kılınacağı ile ilgili bir alan olarak karşımıza çıkmaktadır

Kurumsal yönetişim kavramına ilişkin tanımlar bütüncül bir şekilde değerlen­dirildiğinde tanımlarda daha çok;

• İşletme içi kontrol mekanizmalarına,
• İşletmelerin yöneticileri, hissedarları (pay sahipleri) ve paydaşları arasın­daki ilişkilere,
• İşletmelerin pay sahibi veya paydaşlarının çıkarları doğrultusunda yönetil­mesine,
• İşletmelerin bilgi paylaşımı konusunda şeffaf ve faaliyetlerine ilişkin hesap verebilir olmalarına vurgu yapıldığı görülmektedir

1990’lı yıllarda kurumsal yönetişimin bu denli kabul görmesi dört temel nedene bağlanmaktadır. Bunlar yaşanan şirket skandalları, finansal krizler, küreselleşme ve özelleştirme şeklinde sıralanmaktadır.

Günümüzde finansal piyasalar iç içe geçmiş bir bütünün parçaları olarak betim­lenmektedir. Bu bütünün herhangi bir bileşeninde ortaya çıkan finansal krizlerin, tıpkı salgın bir hastalık gibi, birçok ülkeyi ve işletmeyi etkilemesi oldukça doğal­dır. Örneğin Tayland’da 1997 yılının sonlarında başlayan Asya krizi, Rusya’da 1998 yılında ortaya çıkan finansal kriz, kısa bir süre içerisinde ekonomisi güçlü olan bile birçok ülkeyi etkisi altına alabilmiştir. İşletmelerin hissedar yapılarının tabana yayılması ya da kredi veren kuruluşların çoğalması, finansal pi­yasaların krizlerden korunmasını zorunlu kılmaktadır. Kurumsal yönetişim meka­nizmaları işletmeleri krizlere karşı daha dayanıklı kılmaktadır.

Kurum­sal yönetişimin temel amaçları;

• Üst yönetimin sahip olduğu güç ve yetkinin keyfi, kötü niyetli ve kişisel çıkarlar elde etme amacıyla kullanımının önlenmesi,
• Yatırımcı haklarının korunması,
• Hissedarlara adil ve eşit bir şekilde davranılmasının sağlanması,
• İşletmenin tüm paydaşlarının haklarının korunması ve güvence altına alın­ması,
• İşletme faaliyetleri ve finansal durumu ile ilgili olarak kamuoyunun aydın­latılması ve şeffaflığın sağlanması,
• Yönetim kurulunun sorumluluklarının açık bir şekilde belirlenmesi,
• Üst yönetiminin karar ve eylemlerinde paydaşlara karşı hesap verme so­rumluluğunun tesis edilmesi,
• Vekâlet maliyetlerinin düşürülmesi,
• İşletme kazancının tüm hissedarlara ve paydaşlara adil bir şekilde geri dö­nüşünün sağlanması,
• Büyük hissedarların azınlık hisselerine el koyma tehlikesinin önüne geçil­mesi,
• Uzun vadeli yatırım yapan kurumsal yatırımcılar açısından güven ortamı­nın yaratılması, sermaye maliyetlerinin düşürülmesi, işletmelerinin hisse senedi ihracı yoluyla finansman kaynaklarına erişiminin kolaylaşması,
• Yatırım yaparak risk alan sermayedar ile karar veren profesyonel yönetici­lerin çıkar çelişkisinin belli kurallar aracılığıyla denetim altında tutulması şeklinde belirtilmektedir.

İyi kurumsal yönetişim sonucunda işletmelerin uzun dönemli olarak birçok fayda elde etmesi beklenmektedir. Kurumsal yönetişimin işletmelere sağlaması muhtemel faydalar aşağıda sıralanmaktadır:

• İşletmenin piyasa değeri artar.
• İşletmenin kredi notu yükselir, kredi riski düşer.
• İşletmenin rekabet gücü gelişir.
• İşletme yeni yatırımcıların ilgisini çeker.
• İşletmenin itibarı güçlenir.
• İşletme daha esnek borçlanma olanaklarına sahip olur.
• İşletmenin sermaye maliyetleri düşer.
• Yeni yatırım fırsatları doğar.
• Daha kalifiye çalışanlar işletmeyi tercih eder.
• Yeni pazarlara erişim kolaylaşır.

Gelecekte başarılı üst düzey yöneticilerin aşağıda sıralanan yeteneklere sahip olmaları gerektiği belirtilmektedir:

• Dinamik, belirsiz ve değişken iş ortamlarında faaliyet gösterebilmek ve bu tür ortamlarda başarılı olmak.
• Risk almak, hatalarından ders çıkartmak ve yeni sorunlara öz güvenli bir şekilde yaklaşmak.
• Vizyon, strateji, uygulama ve değerlendirme gibi stratejik yönetim süreci­nin çeşitli aşamaları arasında düşünsel açıdan hızlı geçişler yapabilmek.
• Örgütsel yaşamı ve içinde var olan politik ortamı iyi kavrayabilmek.
• Sürekli öğrenme eğiliminde olmak.

Vekâlet teorisi (agency theory), vekillerin (işletme yöneticileri) asillerin (işletme sahipleri) amaç ve çıkarları doğrultusunda hareket etmelerinin sağlanabilmesi so­rununa ilişkin olarak ortaya atılmış bir teoridir.

Vekâlet ilişkisi vekâlet verenin bir sözleşme yoluyla bazı hizmetleri kendi adına yerine getirmesi için bir vekili görevlendirmesi şeklinde tanımlanmaktadır. Bu ilişki karar verme yetkisinin bir kısmının asil tarafından vekile aktarılmasını gerektir­mektedir. Özellikle halka açık şirketlerde bu ilişki sayesinde vekillerin giderek güç kazandıkları ve hareket serbestisi elde ettikleri belirtilmektedir.

Paydaş teorisi ise hissedar merkezli asil-vekil ilişkisine alternatif bir model olarak önerilmektedir. Paydaş teorisine göre işletmeler işletme ile herhangi bir etkileşimi olan tüm paydaşların yararını gözetecek şekilde faaliyet göstermelidir.

Bu paydaş­lar arasında; çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler ve yerel halk yer almaktadır. Bu teoride paydaş; işletmenin faaliyetlerinin devamı ve başarısı için gerekli olan her türlü kişi ve kurum olarak tanımlanmaktadır. Bir başka deyişle işletmenin amaç­larına ulaşmasında işletmenin faaliyetlerinden etkilenen veya bu faaliyetleri etki­leyebilen tüm birey veya bireyler paydaş olarak adlandırılmaktadır.

Bu mekanizmaların temel amacı işletmelerdeki asiller ve vekiller arasındaki egemenlik ilişkilerinin düzenlenmesi, disipline edilmesi ve çıkar çatışmalarının dengelenmesidir. İşletme sahipleri tarafından atanan/seçilen üst düzey yöneticilerin denetimi kurumsal yönetişim mekanizmaları aracılığıyla sağlanmaktadır.

Yönetim kurulunun bağlılığı ve sorumluluğu işletme sahibine (hissedarlarına) karşıdır. Yönetim kurulu işletme yönetimine karşı herhangi bir sorumluluk ta­şımamaktadır. CEO’nun yönetim kurulu başkanı olduğu durumların bu noktada sorunlar yaratabileceği unutulmamalıdır.

Yönetim kurullarının etkili bir şekilde faaliyet gösterebilmeleri için;

• Yönetim kurulu üyelerinin iş deneyimi ve sosyal anlamda çeşitliliklerinin arttırılması,
• İçsel yönetim ve muhasebe denetim sistemlerinin güçlendirilmesi,
• Yönetim kurulunun performansının değerlendirilmesi için belli biçimsel süreçlerin belirlenmesi ve tutarlı bir şekilde kullanılması,
• Yönetim kurulunun gündeminin belirlenmesi ve yönetici olmayan kurul üyelerinin faaliyetlerinin gözetimi amacıyla önder üye rolünün geliştirilmesi,
• Yönetim kurulu üyelerine yapılan ödemelerin ve ödeme sistemlerinin ye­niden gözden geçirilmesinin gerekliliği üzerinde durulmaktadır.

Bu model daha çok ABD ve İngiltere gibi ülkelerde geçerlidir. Modelin Anglo- Saxon kurumsal yönetişim modeli olarak da adlandırldığı belirtilmektedir. Bu modele göre işletmelerin temel amacı pay sahiplerinin çıkarları doğrultusunda faaliyet göstermektir. Bu modelde temel kontrol mekanizması piyasa aracılığıyla yürütülmektedir. Model işletme üst yönetimi ve pay sahipleri arasındaki ilişkileri kapsar. Yöneticiler yönetim kuruluna karşı, yönetim kurulu da pay sahiplerine karşı sorumludur. Yönetim kurulunda dış üyelerin varlığı, şeffaflık ve yönetici emek pazarı model kapsamında değerlendirilen kurumsal yönetişim mekanizma­ları olarak öne çıkmaktadır.

Çoğulcu kurumsal yönetişim modeli ise işletmeleri belli bir paydaş grubunun çıkarları doğrultusunda faaliyet göstermeye yöneltmektedir. Bu model daha çok Japonya gibi ülkelerde geçerlidir. Bu modelde en önemli paydaş çalışanlardır. Daha sonra işletmeye kredi verenler ve kriz dönemlerinde işletmeye destek olan finansal kuruluşlar ve işletmeyle iş yapan diğer işletmeler gelmektedir. Bu model­de önemli olan işletmecilik amacı işletmenin güçlenmesidir. Güçlü işletmelerin faaliyetleri uzun dönemli olabilecektir. Kârlılık bu noktada temel hedef değildir.

Bu ilkeler; adil davranma (ing. fairness), şeffaflık (ing. transparency), hesap verebilirlik (ing. accountability) ve sorumluluk (ing. responsibility) şeklinde sıralanmaktadır.

Yönetim kurulları işletmenin etik değerleri konusundaki sınırların çizilmesine etkin bir katılım göstermelidir. Belirlenen etik değerler tüm paydaşlarla açık bir şekilde paylaşılmalıdır. Ayrıca yöneticiler etik dışı davranışların olağan karşılandığı bir örgüt kültürünün sorumlusunun kendi­leri olacağının bilincinde olmalıdırlar.